4-1法律意见书(申报稿)(华谊兄弟传媒股份有限公司)

【摘要】北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（十）二〇二四年二月目录目录......2释义......4第一部分引言......5第二部分正文......6一、本次发行的批准和授权......6二、本次发...

            北京浩天律师事务所

关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票
          之补充法律意见书（十）

                      二〇二四年二月


                        目  录


目  录...... 2

释    义...... 4

第一部分  引言...... 5
第二部分  正文...... 6
一、 本次发行的批准和授权 ...... 6
二、 本次发行的主体资格 ...... 9
三、 本次发行的实质条件 ......10
四、 发行人的独立性......13
五、 发行人的主要股东及实际控制人 ......13
六、 发行人的业务......15
七、 关联交易及同业竞争 ......15
八、 发行人的主要财产......17
九、 发行人的重大债权债务 ......17
十、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......20
十一、 发行人的章程......20
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......20
十三、 发行人的董事、监事和高级管理人员 ......21
十四、 发行人的税务与财政补助 ......23
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术 ......24
十六、 发行人募集资金的运用 ......25
十七、 发行人业务发展目标 ......26
十八、 诉讼、仲裁及行政处罚 ......26
十九、 结论意见......31

                      北京浩天律师事务所

        关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票

                    之补充法律意见书（十）

致：华谊兄弟传媒股份有限公司

  北京浩天律师事务所（原名：北京市浩天信和律师事务所，于 2022 年 2 月 25 日
经北京市司法局批准正式更名为“北京浩天律师事务所”，下称“本所”）接受委托，担任华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“发行人”）申请向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已就本次发行出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（合称“原《法律意见书》”）以及《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意
见书（三）》。发行人于 2021 年 5 月 11 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
递交《华谊兄弟传媒股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市中止审核
的申请》；发行人随后申请恢复审核，并于 2021 年 8 月 11 日收到深交所同意发行人
向特定对象发行 A 股股票恢复审核的通知。本所经对 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间发生的有关事项进行核查、验证后，出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》及《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充
法律意见书（五）》；经对 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间发生的有关事项
进行核查、验证后，出具了《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（六）》及《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（七）》；经对 2023 年 4 月
1 日至 2023 年 9 月 30 日期间发生的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函》所涉相关事项进行核查、验证后，出具了《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（八）》及《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见（九）》（下称“《补充意见九》”）。


    本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，参照《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《补充意
 见（九）》所涉本次发行批准和授权、发行人主体及控股股东相关情况自 2023 年 9 月
 30 日后发生的有关事项进行持续核查、验证，现就补充核查期间等发行人有关变动情 况，出具《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票 之补充法律意见书（十）》（下称“本《补充意见》”）。

    除下述释义或另有说明，原《法律意见书》中述及缩略语释义及律师声明事项， 同样适用于本《补充意见》。

                                    释    义

    除非另有所指，本《补充意见》所使用下列词语具有的含义如下：
B

    报告期                  指      2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月

    补充核查期              指      2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日

C

    稠州银行                指      浙江稠州商业银行股份有限公司

    长安信托                指      长安国际信托股份有限公司

G

    《公司章程》            指      发行人现行适用的经 2023 年第四次临时股东大会批准的公司
                                      章程

    《管理办法》            指      《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员
                                      会令第 206 号）

S

                                      《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
    《18 号适用意见》        指      条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
                                      适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

Z

    中融信托                指      中融国际信托有限公司


                              第一部分  引言

  本所律师依据本《补充意见》出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国法律和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本《补充意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  发行人保证已经提供了本所律师认为出具本《补充意见》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本《补充意见》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

  对于本《补充意见》所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了必要的核查。

  本所律师仅就本《补充意见》出具之日之前已发生并存在的与本次发行相关的事实发表法律意见，并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《补充意见》中涉及该等内容时，均为本所律师在履行适当注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

  本《补充意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《补充意见》作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本《补充意见》承担责任。

  本所律师同意发行人或本次发行的保荐人部分或全部在本次发行的申请材料中自行引用或按中国证监会、深交所的审核要求引用本《补充意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


                              第二部分  正文

一、  本次发行的批准和授权

  （一）发行人内部决策机构批准

  1. 董事会审议通过延长本次发行决议有效期及董事会授权有效期议案

  2023 年 12 月 6 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过《关于延
长公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》。发行人独立董
事就前述董事会审议事项出具了事前认可意见和独立董事意见。2023 年 12 月 7 日，发
行人在中国证监会指定信息披露网站及媒体发布《第五届董事会第38次会议决议公告》。
  2. 股东大会审议通过延长本次发行决议有效期及董事会授权有效期议案

  2023 年 12 月 7 日，发行人在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布《关于召
开 2023 年第六次临时股东大会通知的公告》。

  2023 年 12 月 22 日，发行人召开 2023 年第六次临时股东大会，出席会议的股东（或
委托代理人）共 44 名，代表发行人已发行有表决权股份 396,353,162 股，占发行人已发行股份总额的 14.2855%。其中，参加现场会议的股东（或委托代理人）共计 2 人，代表发行人已发行有表决权股份 385,636,324 股，占发行人已发行股份总额的 13.8992%；参加本次股东大会网络投票的股东 42 人，代表发行人已发行有表决权股份 10,716,838股，占发行人股份总数的 0.3863%。

  该次股东大会审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之
授权有效期的议案》。2023 年 12 月 22 日，发行人在中国证监会指定信息披露网站及
媒体发布《2023 年第六次临时股东大会决议公告》。

  3. 董事会审议通过本次发行方案、预案等相关文件修订稿

  2024 年 1 月 30 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过《关于调
整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（七次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（七次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（七次修订
稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（七次修订稿）>的议案》。发行人第六届独立董事第 3 次专门会议就前述董事会审
议事项出具了独立董事专门会议审查意见。2024 年 1 月 30 日，发行人在中国证监会指
定信息披露网站及媒体发布《第六届董事会第 8 次会议决议公告》。

    经核查，发行人董事会已依法获得发行人 2023 年第六次临时股东大会的授权，截
至本《补充意见》出具日，该等授权仍在有效期内。

  本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集召开程序，符合中国相关