关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复

【摘要】股票简称：华谊兄弟股票代码：300027关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）二〇二四年二月华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请...

股票简称：华谊兄弟                                    股票代码：300027
  关于华谊兄弟传媒股份有限公司

    申请向特定对象发行股票的

      第三轮审核问询函的回复

            （修订稿）

            保荐机构（主承销商）

                    二〇二四年二月


    华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

  关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的

                  第三轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

    贵所于 2021 年 4 月 28 日出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020111 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。

    现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。

    本回复如下缩略语具有如下含义：

天津实景    指    华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司

华谊苏州    指    华谊影城（苏州）有限公司

实景娱乐    指    公司（直接或通过天津实景）与合作方共同成立的，专业从事实景项
项目公司            目开发、建设和运营的公司

西藏景源    指    西藏景源企业管理有限公司

西藏兴仁    指    西藏兴仁投资有限公司

    本回复中的字体代表以下含义：

          字体                                    含义

黑体（加粗）                问询函所列问题

宋体                        对问询函所列问题的回复

    本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                                目录


目录...... 2问题 1：根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。...... 3

    问题 1：根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

    依据问询回复，发行人共有 12 家参股公司的经营范围包含房地产开发等内
容，其中 5 家具备房地产开发资质，并从事房地产开发业务。

    请发行人说明对上述参股公司相关业务或资质是否有明确可行的处置安排，如有，请予以明确。

    请保荐人核查并发表明确意见。

    回复：
一、请发行人说明对上述参股公司相关业务或资质是否有明确可行的处置安排，如有，请予以明确。
（一）发行人设立天津实景并参股实景娱乐项目公司的背景

    作为优秀民营影视行业公司的代表，为了抓住文化行业繁荣发展的时代机遇并进一步增强公司核心竞争力与盈利能力，公司自 2011 年开始布局实景娱乐业务，基于自身品牌影响力和 IP 资产储备，以“原创电影 IP+地方特色文化”的融合方式，创新性地打造出了具有中国特色的电影文化旅游业态。

    天津实景是公司从事实景娱乐业务的控股子公司，天津实景具体情况如下：

公司名称      华谊兄弟（天津）实  成立时间

              景娱乐有限公司                  2011-07-11

                                              天津市滨海新区中新天津生态城动漫
注册资本      37,600 万元          住所      中路 482 号创智大厦第[5]层办公室

                                              [511-2]房间

              利用影视拍摄实景场地组织文化娱乐活动（演出及演出经纪除外，非娱乐
              场所），文化艺术交流策划、公关活动组织策划、展览展示服务；动漫设
营业范围      计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；舞台设计、布置；物业服
              务；服装道具租赁、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）


      在实景娱乐业务开展过程中，综合考虑实景项目的品牌文化植入、创意设计
  及持续运营等因素，公司与合作方积极探讨、实践并形成了一套特有的实景娱乐
  业务模式，具体如下：

      （1）发行人为实景娱乐项目提供品牌授权；

      （2）天津实景作为项目设计方负责对文旅项目的 IP 选取及植入、文旅商业
  规划建议、内容更新等事项进行设计和管理；

      （3）合作方设立实景娱乐项目公司，专业从事实景项目开发、建设和后期
  运营，保障项目顺利实施运营。

      由于实景娱乐项目均为本地化运营，因此实景娱乐项目公司均由具备较强地
  方资源的合作方控制，公司作为国内影视文化领域的优秀代表，合作方希望引入
  公司作为实景娱乐项目公司的投资方，与公司加强长期稳定合作，而公司从监督
  和管理品牌内容使用、加强品牌管理效率等角度出发，也有意愿持有实景娱乐项
  目公司少数股权。因此，发行人直接和/或通过天津实景持有实景娱乐项目公司
  少数股权。

  （二）实景娱乐项目公司涉及房地产开发业务的具体情况

      如前所述，针对项目需求，合作方控制的实景娱乐项目公司负责进行华谊兄
  弟电影小镇、电影世界、都市文旅等实景项目的开发和建设，同时为保证实景项
  目的长期运营和可持续发展，部分实景娱乐项目公司对项目周边进行必要的配套
  居住、商业设施开发和建设。因此，部分实景娱乐项目公司取得房地产开发资质，
  并经营房地产开发业务。

      截至 2021 年 8 月发行人出售天津实景前，发行人共有 5 家参股公司的经营
  范围包含房地产开发等内容，其中有 3 家具备房地产开发资质，并从事房地产开
  发业务。

序  公司名称    华谊兄弟持                  经营范围                  是否具有房地
号                  股比例                                                产开发资质

    深 圳 华 谊 兄  天津实景持  从事坪山华谊兄弟文化城的开发建设；影视策

 1  弟 文 化 创 意  股 10.00%  划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；      是

    产 业 有 限 公              图文设计、制作；租赁摄影器材、灯光音响设


序  公司名称    华谊兄弟持                  经营范围                  是否具有房地
号                  股比例                                                产开发资质

    司                        备；摄影棚及设备租赁；组织文化艺术交流活

                              动；从事展览展示活动；企业策划；从事产权

                              经纪业务；影视文化技术培训、开发、推广服

                              务；对外投资及兴办实业。在合法取得使用权

                              的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房

                              地产信息咨询；自有物业租赁。（以上涉及法

                              律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使

                              用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）

                              利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相

                              关拍摄服务；文化艺术交流策划、展览展示服

                              务、商业配套设施的开发及相关运营管理；酒

                              店管理；自有房产、游乐设备的租赁与管理；

                              房地产开发经营；提供公园景点游览及公园经

                天津实景持  营管理服务；旅游项目、主题公园的投资与经

                股 21.43%， 营管理；其他室内娱乐活动；公园动漫衍生产

                上市公司直  品的销售；文化、体育、旅游商业设施的投资

                接  持  股  建设与经营管理、租赁服务；设计、制作、代

 2  华谊苏州    14.29%  ，  理发布各类广告业务；电子商务信息咨询；工      是

                2021 年 8 月  艺美术品、日用百货、五金产品、家用电器、

                上市公司直  电子计算机及其配件的销售；书报刊、音像制

                接 持 有 的  品的零售；展览展示、摄影服务；演出服务；

                14.29%股权  承接国内外演出经营、演出经纪；为演出提供

                已出售      服务场所；足浴、按摩服务；餐饮管理、餐饮

                              服务；停车服务；预包装食品兼散装食品、乳

                              制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；零

                              售烟草制品；会务活动场所租赁；电影放映；

                              门票代理、旅游咨询。（依法须经批准的项目，

                              经相关部门批准后方可开展经营活动）

                2021 年 10

                月前天津实

                景  持  股

                35.00%  ，

    海 南 观 澜 湖  2021 年 10  旅游文化设施投资、经营、咨询、会展服务；

 3  华 谊 冯 小 刚  月，天津实  场地设备租赁；房地产开发经营；房屋租赁；      是

    文 化 旅 游 实  景已将其持  附属商店；客房、餐饮服务；停车场服务。

    业有限公司  有的全部海