药明康德:上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第四个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

【摘要】FANGDAPARTNERShttp://www.fangdalaw.com中国上海市石门一路288号电子邮件E-mail:email@fangdalaw.com兴业太古汇香港兴业中心二座24楼电话Tel.:+86-21-22081166邮...

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                  上海市方达律师事务所

          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

  2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票

      特别授予部分第四个解除限售期解除限售相关事项的

                        法律意见书

致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

  上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票特别授予部分第四个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

  本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会决议、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

  本所仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司本次解除限售的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

  本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

  本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次解除限售已履行的程序

  1.1    2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18 日，
公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。

  1.2    2024 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第四个解除限售期解除限售相关事项的议案》，董事会认为：公司本次
激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分于 2024 年 3 月 1 日进入第四个解
除限售期，截至前述会议决议日，解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次拟解除限售的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 83,629 股，占公司目前总股本的 0.003%。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  1.3    2024 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第四个解除限售期解除限售相关事项的议案》，监事会认为：公司本次
激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分于 2024 年 3 月 1 日进入第四个解
除限售期，截至前述会议决议日，解除限售条件已成就。本次拟解除限售的 2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分的 1 名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。

  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行中国法律和《激励计划（草案）》规定的必要程序。
二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况

  经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划（草案）》和《考核办法》
规定的条件，具体如下：

  2.1    解除限售期

  根据《激励计划（草案）》“解除限售安排”规定，本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第四批次的限售期为自其登记完成之日起至 2024 年 2 月
29 日。首次授予的限制性股票特别授予部分的第四个解除限售期自 2024 年 3 月
1 日起至 2025 年 2 月 28 日止。因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票
特别授予部分第四批次的限售期于 2024 年 2 月 29 日届满，并于 2024 年 3 月 1
日进入第四个解除限售期，可申请解除限售。

  2.2    公司不得发生的情形

  根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（1）项规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  根据公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

  2.3    激励对象不得发生的情形

  根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（2）项规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  根据公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

  2.4    公司业绩考核要求

  根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（3）项和《考核办法》“（1）首次授予限制性股票（含特别授予部分）与股票期权的公司业绩考核要求”规定，
本次激励计划首次授予的限制性股票（特别授予部分）第四个解除限售期无绩效考核要求。

  2.5    个人绩效考核要求

  根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（4）项和《考核办法》“2、个人层面绩效考核要求”规定，本次激励计划首次授予限制性股票特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核要求。

  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的条件。
三、 结论意见

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《激励计划（草案）》的规定。

  本法律意见书正本一式二份。

                            （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第四个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》之签署页）

 上海市方达律师事务所（盖章）            负责人：_________________
                                                      齐轩霆

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                                                      黄  超

                                        经办律师：________________
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