药明康德:关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告

【摘要】证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2024-025无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内...

证券代码：603259        证券简称：药明康德        公告编号：临 2024-025
              无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三
        个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
101,376 股。

    本次股票上市流通总数为 101,376 股。

    本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 22 日。

    一、2019 年激励计划预留授予限制性股票批准及实施情况

  1、2019 年 7 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

  2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的激
励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康德新
药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18 日，公司

召开了 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《2019 年激励计划》及相关
事项的议案。

  4、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》。2020 年 9 月 17日，公司完成向 17 名激励对象授予 383,240 股预留授予限制性股票。

  5、2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案，根据该方案，公
司以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股。利润分配完成后，17 名激励对象持有 459,888 股预留授予限制性
股票。

  6、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格 33.55 元/股回购注销 20,160 股预留授予限制性股票。回购注销完成后，16 名激励对象持有 439,728 股预留授予限制性股票。
  7、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照 33.55 元/股回购注销 15,120 股预留授予限制性股票。回购注销完成后，16 名激励对象持有424,608 股预留授予限制性股票。

  8、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励
对象共计 16 名，可申请解除限售的限制性股票数量共计 175,891 股。前述 175,891
股限制性股票于 2022 年 3 月 23 日上市流通后，15 名激励对象持有 248,717 股预
留授予限制性股票。


  9、2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格 33.04 元/股回购注销 30,845 股预留授予限制性股票。回购注销完成后，13 名激励对象持有 217,872 股预留授予限制性股票。
  10、2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照33.04 元/股回购注销 15,120 股预留授予限制性股票。回购注销完成后，12 名激励对象持有 202,752 股预留授予限制性股票。

  11、2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年
度董事会会议和第二届监事会第三十三次会议暨 2022 年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》，同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计 12 名，可申请解除
限售的限制性股票数量共计 101,376 股。前述 101,376 股限制性股票于 2023 年 3
月 24 日上市流通后，12 名激励对象持有 101,376 股预留授予限制性股票。

  12、2024 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议暨 2023 年年度董
事会会议和第三届监事会第七次会议暨 2023 年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》，同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计 12 名，可申请解除限售的限制性股票数量共计 101,376 股。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

    二、2019 年激励计划预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明

  根据公司《2019 年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：


  （一）限售期已届满

  本次激励计划预留授予限制性股票第三批次的限售期为自其预留授予登记完成之日起 36 个月。预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

预留授予第一个解  自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易

    除限售期      日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后        40%

                                一个交易日当日止

预留授予第二个解  自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易

    除限售期      日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后        30%

                                一个交易日当日止

预留授予第三个解  自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

    除限售期      日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后        30%

                                一个交易日当日止

  本次激励计划第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本次
激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 9 月 17 日，因此公司本次
激励计划预留授予第三批限制性股票于 2023 年 9 月 16 日限售期届满，于 2023 年
9 月 18 日进入第三个解除限售期。

  （二）禁售期

  （1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

  （2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

  本次激励计划预留授予的第三批限制性股票的禁售期于 2024 年 3 月 16 日届
满。

  （三）解除条件成就的说明


序号              解除限售条件                    成就情况

    公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

    会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

    计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

    注册会计师出具否定意见或者无法表示意见  截至本公告日，公司未发
 1  的审计报告；                            生前述情形，满足本项解
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律  除限售条件。

    法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

    情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中

    国证监会”）认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不

    适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出

    机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 截至本公告日，激励对象
 2  中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 未发生前述情形，满足本
    市场禁入措施；                          项解除限售条件。

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的

    不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激

    励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
 3  公司业绩考核要求：

        解除限售期        业绩考核目标      公司 2022 年营业收入为

                        定比 2018 年，公司  人民币 393.55 亿，定比

      第一个解除限售期 2020 年营业收入增长  2018 年，增长额为人民币

                        额不低于人民币 30

                        亿；                297.41 亿，满足第三个解