药明康德:2023年度独立董事述职报告(WeiYu(俞卫))

【摘要】无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人WeiY（u俞卫）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市...

            无锡药明康德新药开发股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 WeiY（u 俞卫）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及公司股票上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在 2023 年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）担任独立董事的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人经公司于 2023 年 5 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会获选举为公司
第三届董事会独立董事。本人在行业、企业管理等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，本人的基本情况详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员的情况”部分。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况

  报告期内，自本人担任公司独立董事之日起，公司未召开股东大会。

  报告期内，本人作为公司独立董事应出席董事会会议 6 次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率 100%，讨论内容涵盖定期报告、股权激励、关联交易等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

  报告期内，本人作为审计委员会委员应出席审计委员会会议 3 次，出席率100%，主要讨论了定期报告（含财务报告）、募集资金的存放与使用、关联交易等议案。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。本人被选举为董事会战略委员会委员后，于报告期内公司未召开战略委员会。

  每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的
客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。报告期内不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。

  报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

    （二）其他履职情况

  1、关注公司情况

  报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

  2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司 2023 年半年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

  3、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

  4、在公司的现场工作情况

  报告期内，本人通过参加董事会及其专门委员会会议，与公司内审部门、会计师事务所现场沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。

  5、参加履职相关培训情况

  报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于 2023
年 6 月参加了公司组织的独立董事履职合规培训。

    （三）上市公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

  公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关费用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人认真审核了《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人认真审阅了公司 2023 年半年度报告以及 2023 年第三季度报
告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分
有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

    （五）聘用、解聘会计师事务所

  本人担任公司独立董事期间，公司未改聘会计师事务所。

    （六）聘任或者解聘财务负责人

  报告期内，因公司换届选举第三届董事会，于第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司首席财务官的议案》，被提名人具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司首席财务官的资格和能力。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，本人审核了公司董事会聘任公司高级管理人员相关的议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，本人审核了公司 A 股股权激励计划相关议案，包括限制性股票的解除限售、股票期权的行权、限制性股票及股票期权的回购及或注销，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本人亦审核了终止公司《2023 年 H 股奖励信托计划》并回购注销所涉 H 股
奖励股票的相关事项。由于公司业绩增长不及预期，公司管理层主动向董事会提
议终止《2023 年 H 股奖励信托计划》，公司已根据《2023 年 H 股奖励信托计
划》和股东大会的授权履行董事会审批程序予以终止，并已就回购注销股份履行必要审批程序且决策程序合法合规，符合适用法律法规和《2023 年 H 股奖励信托计划》的规定，前述回购注销后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

  2024 年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                            独立董事：Wei Yu（俞卫）