金贵银业:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施完成的公告

【摘要】证券代码:002716证券简称:金贵银业公告编号：2024-012郴州市金贵银业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施完成的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性...

    证券代码:002716      证券简称:金贵银业      公告编号：2024-012

          郴州市金贵银业股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之发行股份购买资产实施完成的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）正在实施向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况

    本次交易之标的资产为有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权。

    宝山矿业过户情况为：根据桂阳县市场监督管理局于 2024 年 2
月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字 [2024]第 276 号”）等相关文件，截至本公告日，有色集团、黄金集团合计
持有的宝山矿业 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况

    2024 年 2 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕2-2 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报
告》，经审验，截至 2024 年 2 月 18 日，上市公司已收到交易对方以
其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本计人民币 480,848,641.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币 2,691,327,729.00 元。
（三）新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
登公司”）于 2024 年 2 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 480,848,641 股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,691,327,729 股。
（四）新增股份发行情况

    1、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点和上市时间

    新增股份的证券简称：金贵银业

    新增股份的证券代码：002716

    新增股份的上市地点：深圳证券交易所


    中登公司于2024 年2 月21 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

    本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2024 年 3 月 1 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    2、新增股份的限售安排

    上述股份的锁定情况详见本公司于 2024 年 2 月 29 日发布的《郴
州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。二、本次交易后续事项的合规性及风险

    根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告日，尚有如下后续事项待完成：

    1、上市公司尚需在中国证监会的批复有效期内择机发行股票募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳
证券交易所申请办理新增股份登记及上市手续；

    2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；

    3、交易各方尚需确定过渡期损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；

    4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

    5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
    在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。

    特此公告。

                          郴州市金贵银业股份有限公司董事会
                                            2024 年 2 月 29 日