金贵银业:湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电话：（0731）82953-...

          湖南启元律师事务所

    关于郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    之募集配套资金向特定对象发行股票

        发行过程和认购对象合规性

                  的

              法律意见书

      湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

          电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

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                    湖南启元律师事务所

              关于郴州市金贵银业股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特
        定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                        法律意见书

致：郴州市金贵银业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（以下简称“监管指引第 8 号”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《湖南启元律师事务所关于
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

    现本所就上市公司本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书。

    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

                      正文

    一、本次交易概述

    根据金贵银业第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、本次交易的相关协议以及《重组报告书》等与本次交易相关的文件，金贵银业通过向有色集团和黄金集团发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业 100%股权，并同时向有色集团以锁价的方式发行股份募集不超过 30,173.25 万元的配套资金。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

    本次发行股份募集配套资金的具体方案主要内容如下：

    （1）发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。

    （2）发行对象和发行方式

    本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象为有色集团，系金贵银业完成本次交易后的控股股东，故本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    （3）定价基准日、定价依据和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第五
届董事会第十二次会议决议公告日（2022 年 10 月 21 日）。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，即 2.29 元/股。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。


    （4）发行对象和发行数量

    上市公司拟向关联方有色集团以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过 30,173.25 万元，发行数量不超过 131,760,926 股，根据中国证监会相关规则要求，向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    本次发行对象认购情况如下：

 序号  认购对象  认购价格  认购数量（股）  认购金额（元）  限售期  认购

                （元/股）                                    （月）  方式

  1  有色集团    2.29      131,760,917      301,732,499.93    18    现金

    本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行股票数量为 131,760,917 股，
未超过本次交易前上市公司总股本的 30%，全部由发行对象有色集团以现金方式认购。发行数量符合上市公司第五届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会决议的有关规定，满足中国证监会核发的出《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号）的相关要求。

    （5）募集资金金额和发行费用

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕2-6 号），本次向特定对象发行股票募集配套资金总额为人民币 301,732,499.93 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 124,302.75 元后，募集资金净额为人民币 301,608,197.18 元。本次募集资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    （6）锁定期安排

    本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象有色集团通过本次发行所认购的股份，自本次新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，本次发行完成后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若该锁定期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有
关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。认购方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就本次交易中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

    （7）上市地点

    本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

    二、本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

    （一）金贵银业的批准和授权

    1、金贵银业第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的预案及其他相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    2、金贵银业第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及其他相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    3、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

    4、金贵银业 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及
其他相关议案。

    （二）交易对象已取得的授权和批准

    1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过了本次交易方案。

    2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易方案。

    （三）本次交易募集配套资金的股份认购方的批准和授权

    1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过了本次交易募集配套资金相关事项。

    （四）本次交易主管部门的批准和授权

    1、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的同意批复。


    2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。
    3、深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年
第 14 次并购重组审核委员会审议会议，对金贵银业本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

    4、2024 年 1 月 26 日，中国证监会作出《关于同意郴州市金贵银业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）同意金贵银业本次交易的注册申请。

    综上，本所认为，金贵银业本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易。

    三、本次发行过程的合规性

    （一）签署股份认购协议及其补充协议

    2022 年 10 月 20 日，金贵银业与有色集团签署了《附生效条件的股份认购
协议》，于 2023 年 4 月 18 日签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，
就发行规模及认购规模、认购价格、认购数量、锁定期、滚存利润分配、缴款验资及股份登记、双方的陈述和保证、保密、协议的生效及终止、违约责任、适用法律和争议的解决等事项进行了约定。

    经核查，本所认为，本次向有色集团发行签署的协议合法有效，所附生效条件已全部成就。

    （二）确定发行对象、价格及数量

    根据本次交易的《重组报告书》《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及金贵银业与本次交易相关的董事会、股东大会决议公告等文件，有色集团为本次发行股票的发行对象，本次向有色集团发行的价格、数量情况如下：

    1、发行价格


    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十六次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。本次募集配套资金的股份发行价格为 2.29 元/股。

    2、发行数量

    本次向有色集团发行 A 股股票数量为 131,760,917 股，募集配套资金总额为
301,732,499.93 元。

    （三）缴款和验资

    有色集团为符合中国证监会规定的特定对象。2024 年 3 月 14 日金贵银业和
独立财务顾问（主承销商）向有色集团发出缴款通知书，通知有色集团将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

    根据天健会