军信股份:中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

【摘要】中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇二四年二月声明本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义...

      中信证券股份有限公司

              关于

    湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易

                之

        独立财务顾问报告

            （修订稿）

                    独立财务顾问

                签 署日期：二〇二四 年二 月


                      声 明

    本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问声明如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

    3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

    4、本独立财务顾问报告不构成对军信股份的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

    6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

    7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

    本独立财务顾问承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信军信股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与军信股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目 录


声  明......1
目  录......3
释  义......7

    一、一般释义......7

    二、专业术语释义......10
重大事项提示......12

    一、本次交易方案概览......12

    二、募集配套资金概览......16

    三、本次交易对上市公司的影响......17

    四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......19
    五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

    次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20

    六、上市公司的控股股东对本次重组的意见......21

    七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22

    八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施......24

    九、独立财务顾问的保荐资格......26
重大风险提示......27

    一、与本次交易相关的风险......27

    二、与标的资产相关的风险......29
第一节 本次交易概况......31

    一、本次交易的背景及目的......31

    二、本次交易具体方案......36

    三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......64

    四、本次交易对上市公司的影响......65

    五、本次交易决策过程和批准情况......67

    六、本次交易各方作出的重要承诺......68
    七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条

    的规定......83

第二节 上市公司基本情况......85

    一、公司概况......85

    二、公司设立及历次股本变动情况......85

    三、最近 36 个月的控制权变动情况......92

    四、最近三年重大资产重组情况......92

    五、最近三年主要财务指标......92

    六、公司主营业务情况......93

    七、公司控股股东及实际控制人......93
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

    关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......95
    九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交

    易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明......95
    十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚

    （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......95
第三节 交易对方基本情况......96

    一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......96

    二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系......133
    三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

    说明......133

    四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......133

    五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况......134

    六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......134

    七、交易对方穿透披露的合计人数......134

    八、长沙润合、青岛高信和青岛松露情况......134
第四节 标的资产基本情况......138

    一、公司概况......138

    二、历史沿革情况......139

    三、股权结构及控制关系情况......172

    四、主要下属企业情况......172

    五、主营业务发展情况......173


    六、主要财务指标情况......204

    七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......206

    八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况......245

    九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况......246

    十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......249

    十一、交易涉及的债权债务情况......257
    十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

    项的情况......257

    十三、其他事项......257
第五节 本次交易的发行股份情况......258

    一、发行股份购买资产......258

    二、募集配套资金情况......264

    三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比......333

    四、上市公司发行股份前后股权结构......334
第六节 标的资产评估情况......336

    一、标的资产定价原则......336

    二、标的资产评估介绍......337

    三、标的资产评估情况......343

    四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......399

    五、独立董事对本次交易评估的意见......404

    六、其他事项......406
第七节 本次交易合同的主要内容......455

    一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容......455

    二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容......460

    三、业绩承诺及补偿协议的主要内容......467

    四、表决权委托协议的主要内容......473

    五、业绩承诺及补偿协议之补充协议的主要内容......475

    六、表决权委托协议之补充协议的主要内容......476
    七、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容......477

    八、业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）的主要内容......477

第八节 独立财务顾问核查意见......479

    一、主要假设......479

    二、本次交易的合规性分析......479

    三、本次交易定价的依据及公平合理性分析......489
    四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

    的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见......491

    五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析......492
    六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
    产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......499

    七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......499
    八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查意见..500
    九、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号-上市公司重

    大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况......500
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见......544

    一、内核程序......544

    二、内核意见......544
第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见......545

                      释 义

    本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
上市公司

上市公司/军信股份      指  湖南军信环保股份有限公司

军信有限              指  湖南军信污泥处置有限公司，系军信股份整体变更为股份
                          有限公司前的法人主体

上市公司相关方

军信集团              指  湖南军信环保集团有限公司，系上市公司控股股东

湖南道信              指  湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股
                          东，为员工持股平台

排水公司              指  长沙市排水有限责任公司

军信地产              指  湖南军信房地产开发