军信股份:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复(修订稿)

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇二三年十二月深圳证券交易所：湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、...

      中信证券股份有限公司

              关于

          深圳证券交易所

《关于湖南军信环保股份有限公司发行股
  份购买资产并募集配套资金申请的
 第二轮审核问询函》之回复（修订稿）
              独立财务顾问

          签署日期：二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”或“公司”）
于 2023 年 12 月 5 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号，以下简称“《审核函》”），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

    如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

    本回复的字体：

                  审核函所列问题                          宋体、加粗

                对审核函问题的回复                            宋体


                                目录


目录......2
问题一：......3
问题二：......20
问题三：......45

    问题一：

    申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产）通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司的设立。

    请上市公司结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。

    请独立财务顾问和律师核查并发表专项核查意见。

    回复：

    一、相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定

    （一）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权

    1、特许经营权取得的背景及过程

    2000 年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发
展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于 2001 年 1 月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。2001 至 2003 年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于 2003 年 5 月签署《合作经营合同》。后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。

园公司已于 2003 年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。

    当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。

    为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004 年 4 月，长沙市城管局向长沙
市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于 2004 年 5月经长沙市人民政府审批同意。

    2004 年 11 月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中
转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第一垃圾中转处理场。

    2004 年 11 月 18 日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和
环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。

    2、特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定
    （1）特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定

    1）特许经营权未通过招投标方式取得的原因

    2004 年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性

法律法规。根据 2004 年 2 月 24 日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事
业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8 号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取
特许经营权。根据 2004 年 5 月 1 日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》
（建设部令第 126 号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

    2004 年前后，我国基础设施和公用事业领域开展特许经营模式尚处于逐步
规范发展的阶段，相关法律法规正在完善中，存在部分项目主导方对特许经营模式的理解和贯彻执行不够深入的情形。且因市政公用事业的行业特性，特许经营权的授予方式、授予流程主要由政府主导，协威国际作为参与招商引资的企业，在特许经营权授予方式、合同签订方面主要起配合作用。

    长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆、垃圾中转项目急需投产运营的背景下，为尽快恢复项目建设，长沙市政府通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

    2）特许经营权授予方认可特许经营合同效力

    为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021 年 3 月
18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环
保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”

    3）特许经营权取得方式符合行业惯例

    经查阅生活垃圾处理处置行业上市公司公示信息，该等上市公司未通过招投标程序获得项目的数量及占比情况如下：

                                未通过招投标方式  已取得的特  未通过招投标
  序号      公司简称（注1）    获取的特许经营权  许经营权  方式获取的特
                                    （注2）                  许经营权占比

  1      中国天楹（000035）                  5          8        62.50%

  2      绿色动力（601330）                20          31        64.52%

  3      三峰环境（601823）                14          42        33.33%

  4      旺能环境（002034）                16          25        64.00%

  5      圣元环保（300867）                16          29        55.17%

  6      中科环保（301175）                12          14        85.71%

  7      节能环境（300140）                16          45        35.56%

  8      协鑫能科（002015）                  4          5        90.00%

注 1：数据来源于同行业上市公司公开披露的招股说明书、重组报告书等，其中：
（1）中国天楹：根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。
（2）绿色动力：根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（3）三峰环境：根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（4）旺能环境：根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。
（5）圣元环保：根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（6）中科环保：根据《北京中科润宇环保科技股