天原股份:东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开发行股...

          东方证券承销保荐有限公司

        关于宜宾天原集团股份有限公司

  使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号）同意注册，公司向特定对象发行 A 股股票不超过 304,534,236 股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票286,532,951 股，发行价格为每股 6.98 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用合计人民币 15,111,819.25 元（不含增值税），实际
募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 13 日
到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具 XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》。
  公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司宜宾天原锂电新材有限公司、宜宾天原科创设计有限公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因

  根据《天原股份关于 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：


                                                                      单位：万元

 序号              项目名称              预计投资总额  预计募集资金使用额

  1  年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目    164,726.87          128,000.00

  2  研发检测中心建设项目                    20,590.00            17,000.00

  3  偿还银行贷款                            55,000.00            55,000.00

                    合计                        240,316.87          200,000.00

  公司实际募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73 元，目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。因募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

  三、闲置募集资金进行现金管理的具体情况

  （一）投资目的

  为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，为公司及股东获取更多回报。

  （二）投资品种

  为严格控制风险，并满足安全性高、流动性好、投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月、不得影响募集资金投资计划正常进行的要求，公司拟使用闲置募集资金投资于包括但不限于人民币协定存款、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型银行投资产品等产品。投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品。

  （三）投资额度及期限

  公司拟使用不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期
还至募集资金专户。

  （四）实施方式

  上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司资产财务部组织实施。

  （五）现金管理收益的分配

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

  （六）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好的协定存款、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型银行投资产品等产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。


  2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

  3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

  4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响

  公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。六、审批情况

  （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 2 月 27 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时为提高效率，授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。

  （二）监事会意见


  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币80,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自本议案审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  （三）独立董事专门会议审议情况

  本议案已经第九届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事同意该议案。独立董事认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营。同时，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022 修订)等有关规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
七、保荐机构核查意见

  经核查，东方投行认为：

  （一）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，该事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；
  （二）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  （三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正
常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
  （以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

        保荐代表人：

                              胡平              郑雷钢

                                        东方证券承销保荐有限公司

                                          二 0 二四年二月二十八日