天原股份:东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开发行股票（以...

          东方证券承销保荐有限公司关于

    宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份
                上市流通的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司非公开发行 A 股股票的相关情况

  2023 年 1 月 19 日，宜宾天原集团股份有限公司公告了获得中国证监会出具
的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号），核准公司非公开发行不超过 304,534,236 股。公司以非公开发行
方式向 21 名特定投资者发行人民币普通股 286,532,951 股，并于 2023 年 4 月 7
日在深圳证券交易所上市，发行后公司股本由 1,015,114,122 股增至 1,301,647,073股，具体情况如下：

  序号                发行对象              获配股数    限售期  可流通上
                                                （股）    （月）    市时间

    1      宜宾发展控股集团有限公司            57,306,590

                                                                    2024 年 10
    2      宜宾市新兴产业投资集团有限公司      42,979,942          月 6 日（如
                                                            18    遇节假日顺
    3      宜宾发展创投有限公司                28,653,295

                                                                      延）

    4      四川远瓴产业投资集团有限公司        14,326,647

    5      诺德基金管理有限公司                11,174,785            2023 年 10
                                                              6      月 18 日
    6      山东惠瀚产业发展有限公司            7,163,323


  序号                发行对象              获配股数    限售期  可流通上
                                                （股）    （月）    市时间

    7      济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合    7,163,323

          伙）

    8      彭李斌                              5,730,659

    9      UBSAG                            9,169,054

  10      华夏基金管理有限公司                5,730,659

    11      中国东方资产管理股份有限公司        21,346,704

  12      浙江金控投资有限公司                5,014,326

  13      国泰基金管理有限公司                13,610,315

  14      刘卫凯                              6,160,458

  15      财通基金管理有限公司                15,651,862

  16      阮水龙                              5,014,326

  17      中庚基金管理有限公司                15,042,979

  18      中国黄金集团资产管理有限公司        5,157,593

  19      杭州中大君悦投资有限公司-君悦定      5,014,326

          增 2 号私募证券投资基金

  20      泰康资产管理有限责任公司-泰康资      5,014,326

          产聚鑫股票专项型养老金产品

  21      大成基金管理有限公司                  107,459

  合计    -                                  286,532,951  -        -

  其中，宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起十八个月，其余 17 名发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起六个月。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况

  本次解除限售的股东为在本次非公开发行时承诺：自天原股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起，本人/本公司在本次非公开发行中认购的天原股份
股票六个月内不予转让。除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

  经本保荐机构核查，本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通情况

  1、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 10 月 18 日（星期三）。

  2、本次解除限售股份数量为 143,266,477 股，占公司总股本的 11.0066%。
  3、本次解除限售股份的股东人数为 17 名。

  4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：

                              持有限售股份  本次可上市流  本次可上市流通股
 序号        发行对象          总数（股）    通股数（股）  数占公司总股本的
                                                                比例（%）

  1  诺德基金管理有限公司      11,174,785      11,174,785            0.8585

  2  山东惠瀚产业发展有限        7,163,323      7,163,323            0.5503
      公司

  3  济南瀚祥投资管理合伙        7,163,323      7,163,323            0.5503
      企业（有限合伙）

  4  彭李斌                      5,730,659      5,730,659            0.4403

  5  UBSAG                    9,169,054      9,169,054            0.7044

  6  华夏基金管理有限公司        5,730,659      5,730,659            0.4403

  7  中国东方资产管理股份      21,346,704      21,346,704            1.6400
      有限公司

  8  浙江金控投资有限公司        5,014,326      5,014,326            0.3852

  9  国泰基金管理有限公司      13,610,315      13,610,315            1.0456

  10  刘卫凯                      6,160,458      6,160,458            0.4733

  11  财通基金管理有限公司      15,651,862      15,651,862            1.2025

  12  阮水龙                      5,014,326      5,014,326            0.3852

  13  中庚基金管理有限公司      15,042,979      15,042,979            1.1557

  14  中国黄金集团资产管理        5,157,593      5,157,593            0.3962
      有限公司


                                持有限售股份  本次可上市流  本次可上市流通股
  序号        发行对象          总数（股）    通股数（股）  数占公司总股本的
                                                                  比例（%）

        杭州中大君悦投资有限

  15  公司-君悦定增 2 号私募      5,014,326      5,014,326            0.3852
        证券投资基金

        泰康资产管理有限责任

  16  公司-泰康资产聚鑫股票      5,014,326      5,014,326            0.3852
        专项型养老金产品

  17  大成基金管理有限公司        107,459        107,459            0.0083

  合计  -                        143,266,477    143,266,477          11.0066

    经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合 相关规定的要求。
 四、本次解除限售股份上市前后股本结构变化表

                    本次变动前          本次变动增减          本次变动后

  股份类型                                （+，-）

                数量（股）      比例                      数量（股）      比例

一、有限售条      286,806,652  22.03%    -143,266,477      143,540,175  11.02%
件股份

首发后限售股      286,532,951  22.01%    -143,266,477      143,266,474  11.00%

高管锁定              273,701    0.02%              -          273,701    0.02%

二、