方盛制药:方盛制药募集资金使用管理制度(已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过)

【摘要】湖南方盛制药股份有限公司募集资金使用管理制度（已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为了规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交...

          湖南方盛制药股份有限公司

            募集资金使用管理制度

      （已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

                        第一章 总则

    第一条 为了规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《监管规则适用指引——发行类第 7号》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，
做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

                第二章 募集资金专户存储


    第五条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于
董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。

    协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，同时抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。
    公司应当在协议签订后 2 个交易日报上海证券交易所备案
并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 15 日内与相关当事人签订新的协议，并在协议签订后 2 个交易日报上海证券交易所备案公告。

    第七条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。


                第三章 募集资金的使用

    第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

    （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。


    第十条 募集资金投资项目要按董事会承诺的计划进度实
施。

    公司财务部要建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

    公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

    公司审计部要在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司要调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 公司决定终止原募投项目的，要及时、科学地选
择新的投资项目。

    第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，但应当符合以下条件：

    (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：


    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

                第四章 募集资金投向变更

    第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    (一)取消原募集资金项目，实施新项目；

    (二)变更募集资金投资项目实施主体；

    (三)变更募集资金投资项目实施地点；

    (四)变更募集资金投资项目实施方式；

    (五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

    (六)证交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第十九条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。


    第二十一条 公司董事会要科学、审慎地进行新募投项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，要在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告以下内容：

    (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    (三)新项目的投资计划；

    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    (七)交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照交易所相关规则的规定进行披露。

    第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的，要在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司要控股，确保对募投项目的有效控制。

    第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收