方盛制药:方盛制药2024年第一次临时股东大会会议资料

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2024 年第一次临时股东大会

        会议资料

        中国湖南 长沙

      2024 年 2 月 26 日


              目  录


2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5

议案 1：关于修改《公司章程》的议案 ...... 6

议案 2：关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 8

议案 3：关于向银行申请人民币授信额度的议案 ...... 17


议案 4：关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬标准的议案 ...... 18


议案 5：《公司会计师事务所选聘制度》 ...... 20

议案 6：关于修改公司部分制度的议案 ...... 21


      2024 年第一次临时股东大会会议议程

  会议时间：2024 年 2 月 26 日下午 14:30

  会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业
开发区嘉运路 299 号）

  会议召集人：公司董事会

  大会主持人：董事长周晓莉女士

  大会议程：

  ★ 签到、宣布会议开始

  一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

  二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

  三、推选现场会议的计票人、监票人

  四、董事会秘书宣读大会会议须知

  ★ 会议议案

  五、宣读议案

  1.《关于修改<公司章程>的议案》；

  2.《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》；

  3.《关于向银行申请人民币授信额度的议案》；

  4.《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬标准的议案》；

  5.《公司会计师事务所选聘制度》；

  6.《关于修改公司部分制度的议案》。

  ★ 审议表决

  六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答

  七、大会对上述议案进行审议并投票表决

八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束


      2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

  1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。

  2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。

  3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。

  4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

  6、本次股东大会共六项议案。

  7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

议案 1：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：

  根据证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公

司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），
拟将《公司章程》中有关条款修订如下：

              原章程条款                              修订后条款

  第一百零五条                            第一百零五条

  ...                                    ...

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与      独立董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司  规、中国证券监督管理委员会规定、证券交
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益  易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
不受损害。独立董事应独立履行职责，不受  职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
公司主要股东、实际控制人、以及其他与公  专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保
司存在利害关系的单位或个人的影响。公司  护中小股东合法权益。独立董事应独立履行
股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管  职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行  等单位或个人的影响。公司股东间或者董事

职责，维护公司整体利益。                间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

  ...                                的，独立董事应当主动履行职责，维护公司

  独立董事每届任期三年，任期届满可以  整体利益。

连选连任，但连续任期不得超过六年。独立      ...

董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为      独立董事每届任期三年，任期届满可以

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予  连选连任，但连续任期不得超过六年。独立

以撤换。                                董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

  下列人员不得担任独立董事：          自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议

  （一）在公司或者其附属企业任职的人  材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间  立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自
接持有公司已发行股份百分之一以上或者是  出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲  为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

属；                                    三十日内提议召开股东大会解除该独立董事

  （二）在直接或间接持有公司已发行股  职务。

份百分之五以上的股东单位或者在公司前五      下列人员不得担任独立董事：

名股东单位任职的人员及其直系亲属；          (一)在公司或者其附属企业任职的人员

  （三）最近一年内曾经具有前两项所列  及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直

举情形的人员；                          接或间接持有公司已发行股份百分之一以上

  （四）为公司或者其附属企业提供财务、 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

法律、咨询等服务的人员；                配偶、父母、子女；

  （五）公司章程规定的其他人员；          (二)在直接或间接持有公司已发行股份

  （六）中国证监会认定的其他人员。    百分之五以上的股东单位或者在公司前五名

                                        股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

                                            （三）在公司控股股东、实际控制人的

                                        附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

                                            （四）与公司及其控股股东、实际控制

                                        人或者其各自的附属企业有重大业务往来的


                                        人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

                                        股股东、实际控制人任职的人员；

                                            （五）为公司及其控股股东、实际控制

                                        人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

                                        询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

                                        服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

                                        核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

                                        事、高级管理人员及主要负责人；

                                            (六)最近一年内曾经具有前五项所列举

                                        情形的人员；

                                            (七)法律、行政法规、中国证监会规定、

                                        证券交易所业务规则和公司章程规定的不具

                                        备独立性的其他人员。

  除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

  本议案已经公司第五届董事会2023年第五次临时会议审议

通 过 ， 并 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。

议案 2：关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：

  根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生

效实施的《独立董事管理办法》，公司拟对《独立董事工作制度》
做以下调整：

          原制度条款                        修改后条款

  第一条  为进一步完善湖南方盛制药      第一条  为进一步完善湖南方盛制药股

股份有限公司（以下简称“公司”）的法人  份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
治理结构及公司董事会结构，强化对内部董 结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经
事及经理层的约束和激励机制，保护中小股 理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益
东及利益相关者的利益，促进公司规范运  相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下  华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准  法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称
则》（以下简称“《