中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

【摘要】证券简称：中国软件证券代码：600536中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二〇二四年二月目录一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......2（一）本次向特定对象发...

证券简称：中国软件                                        证券代码：600536
  中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
        方案的论证分析报告

                      二〇二四年二月


                        目录


一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 2

  （一）本次向特定对象发行的背景...... 2

  （二）本次向特定对象发行的目的...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 3

  （一）本次发行证券的品种...... 4

  （二）本次发行证券品种选择的必要性...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 4
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 5

  （一）发行价格和定价原则...... 5

  （二）本次发行定价方法及程序...... 5
五、本次发行方式的可行性 ...... 5
  （一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情

  形...... 6

  （二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定...... 6
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 7
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施...... 7

  （一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 7

  （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 10

  （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 10
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 10

  （五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施......11

  （六）相关主体出具的承诺...... 13
八、结论 ...... 15

  为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“中国软件”或“发行人”）编制了《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、加快实现操作系统领域关键核心技术自立自强，支撑国家网络强国战略
  2021 年以来，国家相继出台《“十四五”数字经济发展规划》、《数字中国建设整体布局规划》等多项政策，明确提出集中突破高端芯片、操作系统等领域关键核心技术，加强通用处理器、云计算系统、软件关键技术一体研发，为软件产业发展创造了良好政策环境。

  操作系统是支撑数字经济发展的重要底座，是网信产业发展的基石。中国软件作为国内软件企业的代表，需要充分把握当前各项有力因素，紧抓网信产业发展机遇，在高水平科技自立自强大趋势下，加快实现突破操作系统领域关键核心技术，争取更多优质资源，全面提升操作系统产品核心竞争力，为国家实现网络强国战略提供重要支撑。

    2、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展

  2020 年 10 月 5 日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。


    2022 年 5 月 27 日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。

    进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、落实操作系统业务发展布局，全面提升操作系统产品核心竞争力

    随着 5G、物联网、云计算等技术迅速发展，多元化操作系统产品市场需求
呈逐步上升趋势，麒麟软件操作系统产品也需要在保持原有通用操作系统竞争力的同时，面向重点行业市场研制满足多元化应用场景需求的各类操作系统产品。为此，麒麟软件确立了致力于成为中国操作系统主导力量的战略目标，将打造五类产品，实现业务全场景覆盖，在技术创新、产品研发、生态丰富、市场开拓等方向持续加大投入。抓住产业发展机遇，补充研发资金，加强在移固融合、服务器云化、嵌入式操作系统等业务方面的技术储备与人才积累，加速开拓重点行业市场，升级已有产品，研制新产品，掌握在未来业务发展中的主动权。

    2、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展

  通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗风险能力明显提升。

  公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次向特定对象发行补充业务发展资金，加快技术研发和产业化，增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性


    （一）本次发行证券的品种

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。

    公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行对象为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”），发行对象以现金全额认购本次发行的 A 股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共计 2 名，符合中国证监会等证
券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）发行价格和定价原则

  根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。

  本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 22.19 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价方法及程序

  本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定办理，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提请公司股东大会审议。

  本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性

形

  根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    （二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

  根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，发行方案可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性

  公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公