中国软件:中国软件关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-017中国软件与技术服务股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何...

证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2024-017
      中国软件与技术服务股份有限公司

 关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
    及采取填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重大事项提示：

  1、以下关于中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“中国软件”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  2、公司于 2024 年 2 月 25 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案，相关议案尚需获得中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）批准、股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

    一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算


    （一）测算假设

  以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

  2、本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%；

  3、本次向特定对象发行于 2024 年 9 月 30 日完成（该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

  4、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
  5、根据公司 2023 年业绩预告，预计公司 2023 年度实现归属于上市公司股
东的净利润为-24,000.00 万元到-20,000.00 万元；预计 2023 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57,000.00 万元到-48,000.00 万元。2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按 2023 年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司2023 年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分别为-22,000.00 万元和-52,500.00 万元。

  假设 2024 年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，在 2023 年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 10%；（3）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 20%。该假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）测算结果

  基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：


                          2023 年度/          2024 年度/2024 年 12 月 31 日

        项目          2023 年 12 月 31 日

                                              本次发行前        本次发行后

期末总股本（股）            859,750,476      859,750,476        949,881,165

情景 1：2024 年度实现盈亏平衡

归属于上市公司股东的          -22,000.00              0.00              0.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣

除非经常性损益的净利          -52,500.00              0.00              0.00
润（万元）

基本每股收益（元/股）              -0.26              0.00              0.00

稀释每股收益（元/股）              -0.26              0.00              0.00

扣除非经常性损益基本              -0.61              0.00              0.00
每股收益（元/股）

扣除非经常性损益稀释              -0.61              0.00              0.00
每股收益（元/股）

情景 2：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 10%

归属于上市公司股东的          -22,000.00          2,200.00          2,200.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣

除非经常性损益的净利          -52,500.00          5,250.00          5,250.00
润（万元）

基本每股收益（元/股）              -0.26            0.0256            0.0249

稀释每股收益（元/股）              -0.26            0.0256            0.0249

扣除非经常性损益基本              -0.61            0.0611            0.0595
每股收益（元/股）

扣除非经常性损益稀释              -0.61            0.0611            0.0595
每股收益（元/股）

情景 3：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 20%

归属于上市公司股东的          -22,000.00          4,400.00          4,400.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣

除非经常性损益的净利          -52,500.00        10,500.00          10,500.00
润（万元）

基本每股收益（元/股）              -0.26            0.0512            0.0499

稀释每股收益（元/股）              -0.26            0.0512            0.0499

扣除非经常性损益基本              -0.61            0.1221            0.1190
每股收益（元/股）

扣除非经常性损益稀释              -0.61            0.1221            0.1190
每股收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


  根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

  本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

  本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《中国软件与技术服务股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司深入推进以网信业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展，具备自主软件产品、行业解决方案及服务化业务三大主营业务。本次募集资金投资项目主要有移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备

  长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。目前
公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。

    2、技术储备

  公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。公司拥有系统集成、软件开发等众多国内一级行业资质，通过了国际质量管理、服务管理、信息安全管理等体系认证，是首批通过全国“软件企业”认证的企业，连续多年被评定为“国家