爱建集团:爱建集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-008上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真...

 证券代码：600643            证券简称：爱建集团        公告编号：临 2024-008
          上海爱建集团股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ● 拟回购股份用途：拟全部予以注销减少注册资本；

  ● 拟回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币 0.75 亿元（含），不超
过人民币 1.5 亿元（含）；

  ● 回购价格：不超过人民币 7.00 元/股（含）；

  ● 回购期限：自上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月；

  ● 回购资金来源：公司自有资金；

  ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）、公司持股 5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会、公司持股 5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来 3 个月、未来6 个月不存在减持公司股票的计划；

  ● 相关风险提示：

  1、本次回购方案尚须提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

  2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

  3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按
计划实施的风险；

  5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  6、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保障公司全体股东利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事
长王均金先生于 2024 年 2 月 1 日提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总额不低于人民币0.75 亿元，不超过人民币 1.5 亿元，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。（具体情况详见公司临 2024-006 号公告）

  2024 年 2 月 19 日，公司召开第九届董事会第 11 次会议，审议通过《关于
以集中竞价方式回购公司股份的议案》（表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对）。

  上述提议和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）本次回购方案通知债权人情况

  本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的


  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心并维护公司股票长期投资价值，公司提议使用自有资金回购部分股份。回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，该用途将在董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （四）回购期限、起止日期

  1.本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会及其授权人士将根据市场情况等因素，在回购期限内择机做出回购决策并予以实施。

  2.公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份价格

  本次回购价格：不超过人民币 7.00 元/股（含），本次回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份（A 股）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A 股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。


  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （六）拟回购的资金总额及资金来源

  本次回购的资金总额为不低于人民币 0.75 亿元（含），不超过人民币 1.5
亿元（含）。

  回购资金来源为公司自有资金。

    （七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

  1、拟回购股份用途：全部予以注销减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少公司注册资本。

  2、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：

  若按回购资金总额下限人民币 0.75 亿元（含）、回购股份价格上限人民币7.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 10,714,286 股，约占公司总股本的 0.66%；若按回购资金总额上限人民币 1.5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 7.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 21,428,571 股，约占公司总股本的 1.32%。

  具体如下表：

 回购用                        占公司总股  拟回购资

  途      拟回购数量 （股）    本的比例    金总额    回购实施期限
                                            （亿元）

                                                      自公司股东大会
 减少注  10,714,286-21,428,571 0.66%-1.32% 0.75-1.5  审议通过本次回
 册资本                                                购股份方案之日
                                                      起不超过六个月

  具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。
  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以当前公司总股本 1,621,922,452 股为基础，若按回购资金总额上限人民币1.5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 7.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 21,428,571 股，约占公司目前总股本比例 1.32%。

  若本次回购股份全部予以注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

                  本次回购前                  本次回购注销后

 股份性质

            数量（股）    占总股本比例    数量（股）    占总股本比例

 有限售条    2,819,062      0.1738%      2,819,062      0.1761%

 件流通股

 无限售条  1,619,103,390    99.8262%    1,597,674,819    99.8239%

 件流通股

 总股本  1,621,922,452      100%      1,600,493,881      100%

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 265.35 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为 124.61 亿元，流动资产 118.80 亿元，资产负债率 53.02%。
假设本次回购资金 1.5 亿元（含）全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务
数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为0.57%、1.20%、1.26%，占比较低。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币 0.75 亿元（含）至 1.5 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经自查，相关情况说明如下：

  1、公司董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。


  2、公司实际控制人、回购提议人王均金先生在董事会作出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

  3、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司在董事会作出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回
购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划的具体情况

  2 月 6 日发出董事会通知后，公司按规定向公司董监高、控股股东、实际控
制人、回购提议人、持股 5%以上的股东进行了书面问询。

  2 月 18 日，公司收到相关回复，公司董事、监事、高级管理人员