爱建集团:爱建集团关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2023-016上海爱建集团股份有限公司关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

 证券代码：600643            证券简称：爱建集团        公告编号：临 2023-016
          上海爱建集团股份有限公司

    关于受让上海方达投资发展有限公司股权

              暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     交易简要内容：为进一步完善业务链条，整合投资企业资源，提高投资
      企业管理效率与效能，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集
      团”、“公司”或“本公司”）拟以人民币 1000 万元受让上海建岭工贸实
      业有限公司（以下简称“建岭工贸”）所持上海方达投资发展有限公司（以
      下简称“方达公司”）4.44%的股权。本次受让完成后，方达公司将成为
      爱建集团持股比例 100%的全资子公司。

     本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
      法》规定的重大资产重组。

     本次关联交易事项已经公司第九届董事会第 6 次会议审议通过，独立董
      事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见，本次关联交易
      无需提交公司股东大会审议。

     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与此次交易涉及的关联人未发生
      过关联交易。

     交易风险：本次交易尚需办理工商变更登记手续。

    一、关联交易概述

  1、为进一步完善公司业务链条，整合投资企业资源，提高投资企业管理效率与效能，经前期调研和分析判断，公司拟按原始出资额，以人民币 1000 万元受让建岭工贸所持方达公司 4.44%的股权。本次受让完成后，方达公司将成为爱建集团持股比例 100%的全资子公司。

  本次交易双方将在履行完毕相关审议程序后签署股权转让协议。


  2、本次关联交易已经公司第九届董事会第 6 次会议审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见。

  3、本次交易无需股东大会审议，尚需办理工商变更登记手续。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  5、至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与上述关联人无关联交易行为。
    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  1、上海建岭工贸实业有限公司是上海爱建集团股份有限公司工会委员会（以下简称“爱建工会”）持股比例 100%的公司。

  2、本公司职工监事方蕾女士同时为爱建工会主席。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，爱建集团与建岭工贸形成关联关系。

    （二）关联方基本情况

    1、公司名称：上海建岭工贸实业有限公司

    2、公司注册号：9131010463145907XE

    3、公司注册地址：上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢 792 室(上海崇
明供销经济开发区)

    4、法定代表人姓名：李忠诚

    5、注册资本：2000 万元人民币

    6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    7、设立时间：1999 年 5 月 11 日

    8、经营范围：实业投资,物业管理,经济信息、投资咨询（除经纪）,百货、建筑材料、工艺品、电子产品、计算机软硬件及配件、五金交电、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
      建岭工贸最近一年又一期财务数据：

                                                      单位：人民币元

    项目      2021 年未经审计        2022 年 9 月 30 日未经审计

  资产总额      83,931,954.98              79,544,364.09

    净资产      48,674,661.15              44,363,280.38


  营业收入      10,017,707.20              6,790,135.15

    净利润        6,363,198.94                4,224,345.53

  关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    （三）需要特别说明的历史关联交易情况

  至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与上述关联人无关联交易行为。
    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

  1、交易的名称和类别

  本次交易标的为上海方达投资发展有限公司4.44%的股权，参照原始出资额，股权转让价格 1000 万元，采取现金支付方式进行受让。

  2、交易标的权属情况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的运营情况的说明

  上海方达投资发展有限公司成立于 1999 年 6 月 8 日，目前注册资本为人民
币22500万元，其中上海爱建集团股份有限公司出资人民币21500万元，占95.56%股权；上海建岭工贸实业有限公司出资人民币 1000 万元，占 4.44%股权。法定
代表人：赵德源。注册地址：上海市黄浦区南塘浜路 103 号 289 室 B 座。

    上海方达投资发展有限公司经营范围：经济信息咨询（除中介），投资咨询，对外投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理），国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  上海方达投资发展有限公司以对外投资并收取投资收益作为主要收入来源，目前主要投资于爱建证券有限责任公司，持有爱建证券有限责任公司8.41%股权，运营正常。

    （二）交易标的主要财务信息

  交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                  单位：人民币元

      项目        2021 年未经审计    2022 年 9 月 30 日未经审计


    资产总额      193,127,437.13          193,119,192.30

    负债总额        36,931,276.00          36,931,276.00

    净资产        156,196,161.13          156,187,916.30

    营业收入              0                      0

    净利润        5,081,146.97              -8,244.83

 扣除非经常性损

                    5,081,146.97              -8,244.83

  益后的净利润

    四、交易标的的评估、定价情况

    (一)定价情况及依据

    本次股权转让价格以协商定价方式进行。

    经双方协商一致，爱建集团受让建岭工贸所持方达公司 4.44%股权，以建岭
工贸对方达公司的初始出资额为准，股权转让价格为 1000 万元人民币。

    （二）定价合理性分析

    本次股权转让，有利于进一步完善公司业务链条，整合投资企业资源，提高投资企业管理效率与效能。该转让价格综合考虑历史成因、投资状况和现实价值，合理反映了本次转让股权标的价值，定价具有合理性。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）股权转让交易主体

  受让方：上海爱建集团股份有限公司

  转让方：上海建岭工贸实业有限公司

    （二）交易标的、交易价格与支付方式

    1、交易标的

  转让方同意根据本协议约定向受让方转让其持有的上海方达投资发展有限公司（以下简称“目标公司”）4.44%股权，对应注册资本人民币 1000 万元。受让方同意根据本协议约定受让转让方持有的目标股权。

    2、交易价格

  双方同意，建岭工贸将目标公司 4.44%的股权转让给爱建集团，转让价款金额为人民币壹仟万元整（小写：10,000,000 元）。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。


    3、股权转让价款的支付

  本协议项下的目标股权转让价款，由双方按以下方式结算与支付：受让方应于本协议签定之日起 5 个工作日内，以现金方式向转让方支付股权转让价款的50%，即人民币 500 万元，并于工商登记变更完成之日起 5 个工作日内，以现金方式向转让方支付股权转让价款的剩余 50%，即人民币 500 万元。

    4、税负与费用承担

  因目标股权转让而发生的全部交易税负及费用，由爱建集团和建岭工贸各自承担。

    5、违约责任

  若双方中任何一方未履行其在本协议项下的约定，或违反其在本协议项下的任何一项承诺和保证的，即视为该方违约，违约方应赔偿守约方因其违约而遭受的所有损失。

    6、权利的保留

  （1）任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有放弃均应书面做出。

  （2）如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。

    7、争议的处理

  与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。协商不成提起诉讼的，由受让方住所地人民法院管辖。除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着诚实信用的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

    8、其他

  本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

    六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    1、进一步完善公司业务链条，整合投资企业资源，提高投资企业管理效率与效能。


    2、本次交易符合公司战略方向，有利于公司业务发展，能有效促进集团投资企业资源的优化与完善。

    （二）对公司的影响

  本次交易完成后，将有利于进一步完善公司业务链条，有效促进公司投资企业资源优化，从而提升公司整体综合实力，促进公司的长期持续发展。

    七、风险提示及应对措施

  本次交易事项尚需办理工商变更登记，股权转让双方及标的公司将会按照相关要求积极推进相关进程。

    八、本次关联交易应当履行的审议程序

  2023 年 3 月 29 日爱建集团以现场方式召开第九届董事会第 6 次会议，审议
通过《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意：“1、公司以人民币 1000 万元受让上海建岭工贸实业有限公司所持上海方达投资发展有限公司 4.44%的股权；2、授权法定代表人以及经营班子签署相关文件，办理与
本次股权转让的相关各项事宜。”表决结果如下：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。

    公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“经核查,我们认为：关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，相关审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次