爱建集团:爱建集团独立董事2022年度述职报告

【摘要】上海爱建集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告2022年8月17日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会进行换届，选举产生了第九届董事会，我们当选为公司独立董事。作为公司第九届董事会的独立董事，我们严格按照《...

            上海爱建集团股份有限公司

          独立董事 2022 年度述职报告

  2022 年 8 月 17 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会进行换届，选举产生了第九届董事会，我们当选为公司独立董事。作为公司第九届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将 2022 年任职期间的履职情况报告如下：

  一、基本情况

  岳克胜：中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任上海证券交易所交易部副经理，国信证券副总裁、总裁、党委副书记，曾兼任中国证券业协会风险管理委员会主任委员，上海证券交易所债券发行委员会主任委员。现任复旦大学兼职教授、上海电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事，董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会委员。

  段祺华：致公党员，研究生学历，硕士学位，律师。曾任华东政法学院香港法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问，任职第十一、十二届全国
政协委员。现任上海段和段律师事务所主任、创始合伙人，浙大网新科技股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员，本公司独立董事，董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。

  李健：中共党员，研究生学历，硕士学位，注册会计师、税务师、律师。曾就职上海申浩律师事务所、立信会计师事务所、上海股权托管交易中心，现任上海金浦投资管理有限公司副总裁，兼任上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事，洛阳科创新材料股份有限公司独立董事，上海金桥信息股份有限公司独立董事，本公司独立董事，董事会审计委员会主任委员。

  我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职概述

  （一）出席董事会和股东大会情况

  2022 年，我们出席了公司第九届董事会召开的 5 次会议，审议
通过 9 项议案，针对公司对外投资暨关联交易、聘任高级管理人员、转让资产暨关联交易等事项共出具事前认可函 2 次、发表相关事项独立意见 3 次。会前，我们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。

  我们认为，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。

  （二）董事会专门委员会的履职情况

  我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其中：

  我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、关联交易等事项的沟通、预审工作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2022 年度履职情况报告及 2023 年度工作计划进行研究与审议。同时审计委员会负责人按照监管要求，持续关注公司 2022 年度业绩预告情况。
  我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核及聘任工作。

  我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。

  （三）参加上市公司其他活动情况

  一是通过会谈、研讨等现场形式，听取公司管理层工作情况的介绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部授权管理、制度设计与实施、重大投资项目的开展等提出了相关的意见建议。

  二是与公司保持良好的沟通，通过与公司管理层的个别沟通，通过与董监事会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及参阅公司相关资料、微信公众号、报纸、企业内刊等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性、
有效性奠定了良好基础。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，我们对《关于爱建集团及控股子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》的执行情况予以关注、对《关于认购<柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）>份额暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立董事事前认可函，并于公司九届 3 次、5 次董事会议发表独立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。

  （二）高管聘任工作

  2022 年 8 月 17 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，选举
产生第九届董监事会后，公司于同日召开九届 1 次董事会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任蒋海龙先生为公司总裁，马金先生为公司常务副总裁，胡爱军先生、赵德源先生为公司副总裁，李兵先生为公司董事会秘书和财务总监（财务负责人）。上述人员任期同本届董事会。经审阅相关资料并核查，本次聘任高管人员的任职资格合法，聘任高管程序合规，聘任高管能够胜任所聘岗位的要求，我们同意董事会对本次高管人员的聘任，并对此发表相关独立意见。


  （三）对外担保情况

  2022 年 3 月 29 日、4 月 20 日，公司分别召开八届 19 次董事会
议、2021 年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2022 年度对外担保预计的议案》，同意 2022 年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99 亿元，相关担保额度满足了各控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。任职期间，我们密切关注担保额度的使用情况，确保符合相关监管规定。除此之外，公司无对外担保事项。

  （四）现金分红及其他投资者回报情况

  任期内，我们结合监管要求对公司历年的现金分红和执行情况予以关注，并综合考虑公司实际经营、未来发展等情况，对股东回报的合理性进行分析。

  （五）信息披露的执行情况

  我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，临时公告 50 次，同时按照监管要求，督促公司做好关于上交所对公司 2022 年半年报的补充信息披露回复工作，保证监管与市场对公司经营情况和业务情况的深入了解。公司信息披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  （六）内部控制的执行情况

  报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。

  （七）董事会及下属专门委员会的运作情况

  公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。其中，第九届董事会合计召开 5 次会议,第九届董事会审计委员会合计召开 4 次会议，第九届董事会提名及薪酬与考核委员会召开 1 次会议；第九届董事会战略委员会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。

  四、总结评价和建议

  2022 年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规的规定，认真履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。同时，也感谢公司方面为我们履职给予的支持与帮助。

  2023 年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，在任期内继续发挥专业特长和独立性，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，依法合规、忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。


                    上海爱建集团股份有限公司

                      第九届董事会独立董事

（岳克胜）          （段祺华）          （李 健）
                              2023 年 3 月 29 日