爱建集团:上海爱建集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

【摘要】上海爱建集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料二○二三年四月二十日上海爱建集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录会议资料内容序号一上海爱建集团股份有限公司2022年年度股东大会议程二议案一：《2022年度董事会工作报告》...

上海爱建集团股份有限公司

  2022 年年度股东大会

        会议资料

      二○二三年四月二十日


                上海爱建集团股份有限公司

            2022 年年度股东大会会议资料目录

会议资料                            内  容

 序号

  一    上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会议程

  二    议案一：《2022 年度董事会工作报告》

  三    议案二：《2022 年度监事会工作报告》

  四    议案三：《公司 2022 年度财务决算报告》

  五    议案四：《公司 2022 年度利润分配方案（草案）》

  六    议案五：《公司 2022 年年度报告》

  七    议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
          年度年报审计机构的议案》

  八    议案七：《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》

  九    议案八：《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的
          议案》

  十    议案九：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》

  十一    议案十：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则>
          的议案》

  十二    议案十一：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则>
          的议案》

  十三    议案十二：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则>
          的议案》

  十四    决议（草案）

  十五    《上海爱建集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》（书面报
          告）

会议资料之一：

          上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会议程

  现场会议时间：2023 年 4 月 20 日下午 14 时 00 分

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2023 年 4 月 20 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会议室

  会议议程：

  一、大会工作人员宣读大会现场议事规则

  二、大会主持人宣布大会正式开始

  三、报告人和大会工作人员宣读议案

  四、独立董事年度述职（书面述职）

  五、大会对各项议案进行审议

  六、对各项议案进行表决

    1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数

    2、大会工作人员宣布监票人员名单

    3、大会总监票人宣布表决注意事项

    4、填写表决单、投票

  七、休会

  八、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告

  九、律师出具法律意见书

  十、会议结束

会议资料之二：

                议案一：《2022 年度董事会工作报告》

各位股东：

  根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2022 年度董事会工作报告如下，请予审议。

  2022 年，受到俄乌冲突、美联储加息等多重因素叠加的影响，全球经济面临的下行压力加大。从国内看，生产恢复不及预期，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，经济社会风险点增多。面对复杂的国内外形势，公司严格按照党和政府的要求，上下一体，攻坚克难，积极应对，在应对中求突破，在突破中谋发展，努力保持高质量发展。公司第八届董事会于 2022 年 7 月任期届满，在相关部门和股东方的关心与帮助下，顺利完成换届工作并构建公司第九届董事会，有效保障了公司法人治理结构的平稳延续、有序运作，为公司规范发展奠定了基础。公司第九届董事会在第八届董事会工作的基础上，依据《公司法》、《公司章程》及相关规定，依法履职、合规工作，携手公司党委、监事会、经营班子，破解难题、锐意进取，保证公司各项工作的有序推进。董事会各专门委员会以及各位董事恪尽职守，认真履职，充分发挥专业特长、专业优势和专业经验，进一步提升了董事会决策的专业水平；董事会有序、有力、有效地推进各项工作，较好完成了各项目标任务。

    一、依法合规，有序完成董事会换届工作

  公司第八届董事会于 2022 年 7 月任期届满，为保障公司法人治理结构的平
稳有序，依照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，在相关部门的指导和公司股东方的帮助下，公司董事会提前布局，协调各方，梳理监管要求，形成换届方案并推进顺利实施，为公司治理结构平稳持续，公司规范发展奠定了良好基础。

  一是做好总结归纳，梳理制度流程，拟定换届草案，为换届工作做好准备。公司第八届董事会于 2022 年 7 月任期届满，公司董事会一方面认真总结董事会任期相关工作，一方面下属提名及薪酬与考核委员会会同公司管理层及相关部门，认真研究《公司法》等相关法律法规以及公司章程等关于董事会、监事会组成、任职、换届相关要求，仔细梳理换届中涉及的各项流程，同时积极与公司相关股东方沟通协调，做好相关换届工作的准备。


  二是结合公司实际，积极协调沟通，依法合规形成换届方案。公司董事会结合公司实际，依照积极稳妥、依法合规的原则，经与相关大股东方多次研究商议，形成换届方案，在兼顾公司法人治理结构稳定延续的同时，保证公司经营工作平稳开展。

  三是履行各项程序，圆满完成换届工作。经与相关大股东方多次沟通形成换届方案，同时落实新一届董监事人选，报请监管部门审核无异议，后续按照相关操作程序的要求，严谨细致开展工作。换届方案分别报请董事会和股东大会审议通过，股东大会选举新一届董监事会成员，公司第九届董事会顺利组建。公司股东大会后，第九届董事会即召开新一届董事会议，推选产生董事长、副董事长，组建董事会各专门委员会，聘任公司高管团队。后续积极落实换届后监管部门各项监管要求，按时完成董监高声明与承诺的填写、律师见证及监管备案工作，圆满完成董监事会换届。

    二、持续加强公司治理专项工作，健全完善公司内部制度规范

  自 2021 年国务院关于《进一步加强上市公司质量的意见》及中国证监会《关于开展上市公司治理专项工作的公告》发布后，上市公司治理专项行动正式开展，通过证监会要求，上交所协助，上市公司自查、整改等方式，进一步落实三会职责界限，构建上市公司治理的良好生态。公司董事会积极行动，开展了如下工作：
  一是学习领会监管制度修订精神，结合实际指导做好制度梳理。2022 年初，为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，证监会会同沪深交易所开展了上市公司监管法规体系整合工作，持续加强资本市场法治供给。诸如《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等与上市公司密切相关的重要制度均进行了修订完善。制度建设是提高上市公司质量的根本保障，董事会组织相关部门梳理对比变化，认真学习研究，并结合具体情况，对公司章程、三会制度、董事会秘书工作制度、信息披露管理制度等重要制度开展了梳理对照及修订工作，目前已完成相关重要制度的修订对照初稿，后续工作还在进行中，从公司治理的层面持续完善公司的内控制度体系建设。

  同时，结合公司内控体系建设，围绕信息披露等工作，从制度建设、流程优化、促进上市公司合规高效运作角度，促进公司内控建设的强化，确保合规运作。
  二是落实监管要求，指导完成监管工作函回复。公司董事会与监管部门保持沟通交流，指导相关部门深入领会学习一线监管工作的理念，积极配合上交所的
现场走访工作。针对交易所下发的公司半年报补充信息披露的监管工作函，公司董事会高度重视，指导经营层及相关部门，结合工作函问询重点，拟定分工方案并做好分工协调，准备函件回复资料。经数论沟通与完善，在规定的时间内按照监管要求完成回复工作，有助于监管与市场对公司经营情况和业务情况的深入了解。

    三、重视公司持续稳定经营，坚持高质量发展

  2022 年，伴随国际形势突变、监管政策日益严格、市场经济面临下行压力等因素的影响，公司董事会充分发挥公司治理核心的重要作用，积极应对新形势、新要求和新任务，有效提升公司决策机构的效能，高效推动各项工作开展，指导经营层探索推动新的发展路径，保障公司高质量发展。

  一是继续保持公司经营稳健发展。2022 年公司全年实现营业总收入 30.08
亿元，净利润 4.82 亿元，总资产达到 265.35 亿元，净资产达到 124.61 亿元。
董事会重点关注发展质量，确保公司稳健经营。

  二是完成年度利润分配工作，做好股东回报。根据公司整体安排，结合公司的资金安排，为回报股东，提升长期价值投资水平，董事会提请股东大会审议通过《公司 2021 年度利润分配方案（草案）》，并按照监管部门的要求及时准备所需相关材料，依次完成利润分配实施各项工作，在既定时间顺利完成每 10 股派2.2 元现金（含税）的利润分配事项，实现近几年的持续现金分红。

    四、严格授权，做好日常履职，保证高效决策

  公司董事会严格遵守《公司章程》和公司股东大会的授权行使决策权，集思广益，科学、高效决策，有效发挥公司决策机构的效能，积极推动公司业务良性发展。同时指导公司建立和完善授权体系，公司经营层及各子公司严格按照授权体系开展相关工作，制定或修订业务管理政策。此外，不断优化财务管理条线、审计条线和人力资源条线的管控体系，全面提高公司内控水平，关注公司重大诉讼事项。同时重视完善风控组织架构建设，强化预警管理，深化开展公司全面风险管理体系建设。

  一是关注日常经营中涉及的关联交易及重大关联交易，董事会严格履行审议程序，由审计委员会发表书面意见、独立董事发表事前意见和独立意见，董事会审议通过《关于爱建集团 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并提请股东大会审议通过。另外，为加强公司股权投资领域布局，持续深化管理团队的长期激励约束机制，拓宽公司的盈利渠道，审议通过公司认购柘中君信有限合伙份额暨关
联交易议案；为完善租赁业务结构，促进业务转型和长期发展，审议通过公司全资子公司股权转让暨关联交易等重大关联交易事项。公司董事会重点关注定价公允性、确保中小投资者的权益，同时持续关注各项关联交易事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，保证关联交易的合规、公允。

  二是合理提供对外担保，推动公司业务良性发展。为满足控股子公司日常融资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2022 年度对外担保预计的议案》。公司或子公司为下属相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，推动公司业务良性发展，同时关注担保进展情况，确保相关担保的风险处于可控范围之内。
  三是做好日常履职工作、确保公司各项工作顺利开展

  全年召开董事会议 9 次，审议通过 4 期定期报告、关联交易、对外担保、对
外投资、利润分配、受让华贵人寿股权以及其他重大业务事项等 26 项相关议案。审计委员会全年召开会议 7 次，审议各期财务报告、内控审计报告，并提交董事会审议，研究聘请公司年报及内控审计机构等事项，并对有关关联交易发表书面意见；提名及薪酬与考核委员会参与公司董监事会换届工作，公司高级管理人员聘任、考核工作；战略委员会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。

  公司董事会召集召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会，
审议通过公司决议 24 项。各项会议的召开