云从科技:董事会议事规则

【摘要】云从科技集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中...

            云从科技集团股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为了进一步规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

                            第二章 董事

    第二条 董事的任职资格

  （一）董事为自然人；

  （二）符合国家法律、法规、规章和规范性文件中关于董事任职资格的规定。
  有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；


  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （七）法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者委派无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条 董事会辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3 年内仍然有效。

    第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                      第三章 董事会的组成及职责

    第十二条 公司设董事会，对股东大会负责，是公司的经营决策中心，董事
会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

    第十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。

    第十四条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；


  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围或《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）制订股权激励计划；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
  （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。

    第十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第十八条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。

  （二）督促、检查董事会决议的执行。

  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券。

  （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件。

  （五）行使法定代表人的职权。

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
  （七）除公司章程另有规定外，董事长对未达到董事会审议标准的交易进行审批。

  若董事长与相关交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。

  决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关
联交易应直接提交董事会审议。

  决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）：

  （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1亿元；

  （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；

  （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

  （八）董事会授予的其他职权。

  公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。

  对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。

    第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

                          第四章 董事会会议

    第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。

    第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
独立董事、监事会、总经理、证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第二十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3 日前通
知全体董事，并提供相关资料和信息。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时
限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
    第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）事由及拟审议的事项（会议提案）；

  （三）发出通知的日期；

  （四）会议期限。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十四条 除公司章程规定的特殊或者紧急情况下通知的董事会外，董事
会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等