云从科技:董事会提名委员会工作细则

【摘要】云从科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的产生、优化董事会的组成、完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下称“提名委员会”或“委员会”），主...

            云从科技集团股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管
理人员的产生、优化董事会的组成、完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下称“提名委员会”或“委员会”），主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
    第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定、《云从科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《云从科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”），制定本工作细则。

    第三条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法规和规范性文件、
《公司章程》《董事会议事规则》及本工作细则的规定。

                          第二章 人员组成

    第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会
设主任委员一名，由董事会在选举委员会成员时直接选举一名独立董事产生。
    第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会主任委员职责。

连选可以连任。

  提名委员会委员任期届满前，不得被无故解除职务；若提名委员会委员在任职期间出现不符合《公司法》或《公司章程》规定的董事任职条件的情形，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，自动丧失提名委员会委员资格。

    第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。

                          第三章 职责权限

    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。
  提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）法律法规、相关规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 提名委员会的主要职责权限如下：

  （一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

  （四）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；


  （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

    第十一条 提名委员会按如下程序为公司选择董事、高级管理人员：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                          第四章 议事程序

    第十三条 提名委员会每年根据实际需要不定期召开会议。

  经董事会决议要求、提名委员会主任委员要求或两名以上（含两名）委员联名要求时可召开会议。

  公司证券部门根据主任委员的要求负责收集、整理、组织、提供提名委员会会议拟讨论事项所需的相关文件资料。


    第十四条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知，并提供相关资料和信息。在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开提名委员会会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。

  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。

  采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十七条 公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可
以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第十八条 提名委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取举手表决或填
写表决票等书面方式进行表决。

  会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

  提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。提名委员会会议审议的事项与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。

    第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案中属于《公司章程》及公司相关规范
运作制度中规定应由董事会或股东大会审议的事项，应以书面形式报公司董事会审议。

    第二十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第二十二条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

  提名委员会的包括会议记录在内的会议文件资料，作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条 提名委员会委员及出席提名委员会会议的其他人员对于了解到
的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                            第五章 附则


    第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第二十六条 本工作细则未尽事宜或者与有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触的，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。

    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                      云从科技集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年一月五日