云从科技:信息披露管理制度

【摘要】云从科技集团股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》...

            云从科技集团股份有限公司

                信息披露管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为了加强云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊，以规定的披露方式，向社会公众公布的前述信息。

    第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《科创板股票上市规
则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                        第二章 信息披露的原则

    第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

    第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。

    第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。

    第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

          第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

    第九条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息
披露管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，证券事务代表（如有）协助董事会秘书工作。

    第十条 信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

    第十一条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：


  （一）公司董事和董事会；

  （二）公司监事和监事会；

  （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （四）公司高级管理人员；

  （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

  （六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；

  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

  本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                      第四章 信息披露的标准与范围

                          第一节 定期报告

    第十二条 公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》和本制度的规定，依法履行定期及临时报告义务。

    第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第十四条 定期报告的披露范围应符合《上市公司信息披露管理办法》《科创
板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    第十六条 公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册
会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

    第十七条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报
告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
    第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                          第二节 临时报告

    第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款重大事件包括：

  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （十九）中国证监会规定的其他事项。


  公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：

  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

  （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  （一）该重大事件难以保密；

  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。


  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

    第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

    第二十五条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的，公司应履行信息披露义务。

                        第五章 信息披露的程序

    第二十六条 公开信息披露的内部审批程序

  （一）公司定期报告的编制、审议、披露程序

  1、公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

  2、董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；

  3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

  4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

  5、董事会秘书负责组织披露定期报告。

  （二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

  1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。

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