德林海:德林海关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

【摘要】证券代码：688069证券简称：德林海公告编号：2024-009无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：688069        证券简称：德林海        公告编号：2024-009
          无锡德林海环保科技股份有限公司

 关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：

    无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将 2022 年 4 月
5 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2022 年 4 月 22 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一次回购计划”）中的 1,000,000 股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

    公司拟注销回购股份共 1,000,000 股，注销完成后公司总股本将由
115,810,640 股减少为 114,810,640 股。注册资本将由 115,810,640 元减少为
114,810,640元。

    公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一次回购计划中的 1,000,000 股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份1,000,000 股进行注销并相应减少注册资本。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将本次具体情况公告如下：

    一、 回购股份的具体情况

  公司于 2022 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议、2022 年 4 月 22
日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以
适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币66.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民
币 6,000 万元（含）（即第一次回购计划）。截至 2023 年 4 月 18 日，公司完成
回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
1,686,000 股，回购最高价为 38.58 元/股，回购最低价为 26.46 元/股，回购均价
为 30.46 元/股，支付的资金总额 51,355,943.40 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

  公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，又于 2024 年 1 月 29
日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，同意公司以超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币28.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 8,000.00 万元（含），不超过人
民币 16,000.00 万元（含）（即第二次回购计划）。截至 2024 年 1 月 31 日，公
司第二次回购计划通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,438,846 股，占
公司总股本 115,810,640 股的比例为 1.2424%，回购成交的最高价为 20.80 元/股，
最低价为 16.72 元/股，成交总金额为 25,520,739.16 元（不含印花税、佣金等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

    二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

  结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟将第一次回购计划中已回购股份 1,000,000 股的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。 第一次回购计划除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

    三、本次注销完成后公司股本结构变化情况

  本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将由 115,810,640 股减少为114,810,640 股，具体股本结构变动情况如下：


                                                                      单位：股

                      注销前            本次注销股            注销后

 股份性质

              股份数量    比例（%）    份数量      股份数量    比例（%）

限售流通股        0          0.00                        0          0.00

无限售流通

              115,810,640    100.00      1,000,000    114,810,640    100.00

股

  总股本    115,810,640    100.00      1,000,000    114,810,640    100.00

  注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

  公司本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更部分回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、本次变更对上市公司的影响

  本次变更部分回购股份用途后，公司将对 1,000,000 股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 0.8635%。本次变更部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。


    六、相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

  2024 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更
部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将第一次回购计划中已回购的 1,000,000 股用途变更为注销，并相应减少注册资本。该事项尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

  2024 年 2 月 5 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部
分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。监事会认为，公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销的事项。

    （三）独立董事意见

  1、 关于变更部分回购股份用途并注销事项的基本情况

  公司拟对第一次回购计划中已回购的部分股份 1,000,000 股的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

  2、发表意见的依据

  对于上述变更部分回购股份用途并注销事项，我们核查了第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》以及第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》等相关文件。
  3、重大事项的合法合规性


  我们认为公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等有关规定，内容及程序合法合规。

  4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

  我们认为公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是根据相关法律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5、 发表的结论性意见

  综上，我们一致同意本次变更部分回购股份用途并注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 6 日