德林海:德林海关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688069证券简称：德林海公告编号：2023-050无锡德林海环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：688069          证券简称：德林海        公告编号：2023-050
      无锡德林海环保科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

          及修订部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28
日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案》，同日持有公司 38.93%股份的控股股东、董事长兼总经理胡明明先生向董事会提交了《关于增加无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请董事会将《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案》作为临时提案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

    一、《公司章程》修订情况

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

 序号              修订前                              修订后

      新增                                  第十六条 公司根据中国共产党章程的
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                                        规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

                                      司为党组织的活动提供必要条件。

        第三十五条 股东提出查阅前条所      第三十六条 股东提出查阅前条所述有
    述有关信息或者索取资料的，应当向公  关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
    司提供证明其持有公司股份的种类以  明其持有公司股份的种类以及持股数量的
2  及持股数量的书面文件，公司经核实股  书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
    东身份后按照股东的要求予以提供。  的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘
                                      密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司
                                      可以拒绝提供。

        第四十二条 股东大会是公司的权      第四十三条 股东大会是公司的权力机
    力机构，依法行使下列职权：        构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    划；                              （二）选举和更换非由职工代表担任的董
    （二）选举和更换非由职工代表担任的  事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    董事、监事，决定有关董事、监事的报  （三）审议批准董事会的报告；

    酬事项；                          （四）审议批准监事会的报告；

    （三）审议批准董事会的报告；      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
    （四）审议批准监事会的报告；      决算方案；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
    案、决算方案；                    亏损方案；

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    （六）审议批准公司的利润分配方案和  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
    弥补亏损方案；                    议；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作  （八）对发行公司债券作出决议；

    出决议；                          （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
    （八）对发行公司债券作出决议；    变更公司形式作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算  （十）修改本章程；

    或者变更公司形式作出决议；        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
    （十）修改本章程；                出决议；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务  （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
    所作出决议；                      项；

    （十二）审议批准第四十三条规定的担  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大

    保事项；                          资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
    （十三）审议公司在一年内购买、出售  的事项；

    重大资产超过公司最近一期经审计总  （十四）审议批准重大关联交易事项；

    资产 30%的事项；                  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十四）审议批准重大关联交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
    （十五）审议批准变更募集资金用途事  划；

    项；                              （十七）公司年度股东大会可以授权董事会
    （十六）审议股权激励计划和员工持股  决定向特定对象发行融资总额不超过人民
    计划；                            币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
    （十七）审议法律、行政法规、部门规  之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
    章或本章程规定应当由股东大会决定  召开日失效；

    的其他事项。                      （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
    上述股东大会的职权不得通过授权的  本章程规定应当由股东大会决定的其他事
    形式由董事会或其他机构和个人代为  项。

    行使。                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                      由董事会或其他机构和个人代为行使。

      第四十三条 公司下列对外担保行    第四十四条 公司下列对外担保行为，须
    为，须经股东大会审议通过。        经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
    审计净资产 10%的担保；            净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保  （二）公司及其控股子公司的对外担保总
    总额，超过公司最近一期经审计净资产  额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
    50%以后提供的任何担保；          后提供的任何担保；

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    （三）为资产负债率超过 70%的担保  （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
    对象提供的担保；                  经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （四）连续十二个月内担保金额累计计  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
    算后超过公司最近一期经审计总资产  供的担保；

    的 30%；                          （五）连续十二个月内担保金额累计计算后
    对关联人提供的担保；              超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）上海证券交易所或者公司章程规  （六）对关联人提供的担保；


    定的其他担保情形。                （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
        董事会审议担保事项时，除应当经  其他担保情形。

    全体董事会的过半数通过外，必须经出    董事会审议担保事项时，除应当经全体
    席董事会会议的三分之二以上董事审  董事会的过半数通过外，必须经出席董事会
    议同意。股东大会审议前款第（四）项  会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
    担保事项时，必须经出席会议的股东所 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
    持表决权的三分之二以上通过。违反公  出席会议的股东所持表决权的三分之二以
    司章程明确的股东大会、董事会审批对  上通过。违反公司章程明确的股东大会、董
    外担保权限的，应当追究责任人的相应  事会审批对外担保权限的，应当追究责任人
    法律责任和经济责任。              的相应法律责任和经济责任。

        股东大会在审议为股东、实际控制    股东大会在审议为股东、实际控制人及
    人及其关联人提供的担保议案时，该股  其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
    东或者受该实际控制人支配的股东，不  该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
    得参与该项表决，该项表决由出席股东  决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
    大会的其他股东所持表决权的半数以  持表决权的半数以上通过。

    上通过。                              上市公司为全资子公司提供担保，或者
        上市公司为全资子公司提供担保， 为控股子公司提供担保且控股子公司其他
    或者为控股子公司提供担保且控股子  股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
    公司其他股东按所享有的权益提供同  损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第
    等比例担保，不损害上市公司利益的， 一项至第三项的规定，但是公司章程另有规
    可以豁免适用本条第一项至第三项的  定除外。

    规定，但是公司章程另有规定除外。

        第四十五条 有下列情形之一的，      第四十六条 有下列情形之一的，公司
    公司在事实发生之日起 2 个月以内召  在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
    开临时股东大会：                  大会：

    （一）董事人数不足公司章程所定人数  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
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    的三分之二时；                    者公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
    额 1/3 时；                        1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

    上股份的股东请求时；              的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；          （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；          （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
    章程规定的其他情形。              规定的其他情形。

        第四十八条 独立董事有权向董事      第四十九条 经过半数独立董事同意，
    会提议召开临时股东大会。对独立董事  独立董事有权向董事会提议召开临时股东
    要求召开临时股东大会的提议，董事会  大会。对独立董事要求召开临时股东大会的