德林海:德林海第三届董事会第二十次会议决议公告

【摘要】证券代码：688069证券简称：德林海公告编号：2024-029无锡德林海环保科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：688069          证券简称：德林海        公告编号：2024-029
          无锡德林海环保科技股份有限公司

        第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、董事会会议召开情况

  无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第
二十次会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年
4 月 15 日以邮件方式发送。会议由公司董事长胡明明召集和主持，应参会董事 7名，实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议并通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》

  《公司 2023 年年度报告及其摘要》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议并通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》

  报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议并通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》

  《公司 2023 年度总经理工作报告》符合公司 2023 年度经营情况和公司整体
运营情况，对 2024 年公司经营、发展的规划和部署符合公司生产经营和实际发展需要。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四） 审议并通过《关于<公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告>的
议案》

  2023 年，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告》。

    （五）审议并通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》


  《公司 2023 年度财务决算报告》如实反映了公司 2023 年的实际财务状况和
整体运营情况。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议并通过《关于<公司 2024 年度财务预算报告>的议案》

  公司依据 2023 年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，编制了 2024 年度财务预算报告。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议并通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

  鉴于 2023 年度归属于母公司的净利润为负，同时考虑公司目前经营状况、资金需求以及发展规划等实际情况，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，公司 2023 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红。基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心及回报水平，公司 2023年度以集中竞价交易方式合计回购 870,000 股，支付总额为人民币 23,462,758.22元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期分红规划的公告》（公告编号：2024-022）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期分红方
案的议案》

  若公司 2024 年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2024 年半年度报
告披露时进行中期分红，公司 2024 年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 60%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024 年上半年利润分配方案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议并通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》

  经审议，公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-023）。


    （十）审议并通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，公司使用部分超募资金 8,000.00 万元归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，在本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议并通过《关于确认 2023 年度董事薪酬并拟定 2024 年度薪酬方
案的议案》

  依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，确认了董事2023 年度在公司领取的薪酬情况，并拟订了董事 2024 年度薪酬方案。

  本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
  全体董事回避表决，同意将本议案直接提交股东大会审议。

    （十二）审议并通过《关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬并拟定 2024 年
度薪酬方案的议案》


  依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，结合 2023 年度经营状况、岗位职责及绩效等，确认了公司高级管理人员 2023 年度薪酬，并拟定了 2024 年度薪酬方案。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  关联董事胡明明回避表决。

    （十三）审议并通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》

  2023 年度，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

    （十四）审议并通过《关于<董事会对 2023 年度独立董事独立性自查情况
的专项意见>的议案》

  公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《2023 年度独立董事独立性自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项意见。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    公司独立董事郭昱、季润芝、王岩回避表决。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

    （十五）审议并通过《关于<2023 年度会计师事务所履职情况评估报告>的
议案》


  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
    （十六）审议并通过《关于<审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监
督职责情况报告>的议案》

  根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对会计师事务所 2023 年度的审计工作情况履行了监督职责。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日