德林海:德林海内幕信息知情人登记管理制度(2023年11月)

【摘要】无锡德林海环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为规范无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息登记管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、...

          无锡德林海环保科技股份有限公司

            内幕信息知情人登记管理制度

                              第一章 总则

    第一条  为规范无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息登记管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第四条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。

                第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、
财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；


  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）公司分配股利或者增资的计划；

  （十三）公司股权结构的重大变化；

  （十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （十五） 国务院证券监督管理机构（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员。包
括但不限于：

  （一）公司及董事、监事、高级管理人员；


  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

                  第三章 内幕信息知情人的登记管理

    第七条 在内幕信息在公开披露前，公司应如实、完整填写《内幕信息知情
人档案》（见附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

    第八条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事务部协助完成相关登记备案工作。

    第九条 在出现下列情形时，公司外部相应的内幕信息知情人应当填写本单
位《内幕信息知情人档案》：

  （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的；


  （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

  （三）收购人、重大资产重组交易方以及涉及对公司股价有重大影响的事项的其他发起方。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记入档，并做好本条上述第（一）至第（三）款所列内幕信息知情人档案的汇总。

    第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。

  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十一条 公司在出现下列情形之一时，应向上海证券交易所及时报送《内
幕信息知情人档案》：

  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份；

  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

  （四）要约收购；

  （五）发行证券；

  （六）合并、分立；


  （七）回购股份；

  （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度第七条填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件三），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，及时将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十三条 公司应当及时补充完善内幕知情人档案信息及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

                        第四章 保密义务及责任追究

    第十四条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公
开前，不得以任何形式对外泄露，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

    第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内
幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

    第十六条 公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕
信息的文件、软盘、磁盘、光盘、录音、录像带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管同时
要采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。

  公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。

    第十九条 公司有权按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，对内
幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

    第二十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情 人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

    第二十一条 在内幕信息知情人知悉内幕信息时，公司应通过与内幕信息知
情人签订“内幕信息知情人须知”（格式详见附件一）等必要方式，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

                              第五章 附则

    第二十二条  本制度未尽事宜，或与国家颁布的法律、行政法规、部门规
章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。


  附件一：《无锡德林海环保科技股份有限公司内幕信息知情人须知》

  附件二：《无锡德林海环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》
  附件三：《无锡德林海环保科技股份有限公司重大事项进程备忘录》


  附件一：

                    无锡德林海环保科技股份有限公司

                          内幕信息知情人须知

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及证券监管机构发行的相关监管规则规定，现就内幕信息知情人做如下提示：

      一、内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易
的义务。在工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务；

  二、在公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

  三、内幕信息知情人