长电科技:江苏长电科技股份有限公司关于对控股子公司长电科技汽车电子(上海)有限公司增资暨关联交易的进展公告

【摘要】证券代码：600584证券简称：长电科技公告编号：临2024-011江苏长电科技股份有限公司关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）有限公司增资暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：600584          证券简称：长电科技        公告编号：临 2024-011

          江苏长电科技股份有限公司

  关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）

      有限公司增资暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：长电科技汽车电子（上海）有限公司

     投资金额：人民币 23.26 亿元

     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
      规定的重大资产重组。

     本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并经公司2024年
      第一次临时股东大会批准。

     截至本次关联交易披露日止，过去 12 个月内公司未与国家集成电路产
      业投资基金二期股份有限公司发生其他重大关联交易；未与其他关联人
      发生与本次交易类别相关的重大关联交易。

     本次增资各投资人已履行完内部流程，并签署了增资协议、合资协议。
    一、本次增资暨关联交易概述

  经公司第八届董事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议，同意对长电科技汽车电子（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）增资人民币 44亿元，其中原股东长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理”）增资人民币23.26 亿元，原股东上海新芯产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新芯基金”）放弃增资；新股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
（以下简称“大基金二期”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司（以下简称“上海基金二期”）和上海芯之鲸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯之鲸”）分别
向标的公司增资人民币 8.64 亿元、人民币 7 亿元、人民币 2.7 亿元和人民币 2.4
亿元。

  本次增资以 2023 年 6 月 30 日为审计基准日，以上会会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的审计报告（上会师报字(2023)第 10302 号）净资产 399,951,117.79元为依据，经增资各方协商一致，确定以 1 元/1 元注册资本为本次增资价格，增资各方均以货币方式出资，资金来源均为各方自筹资金。

  经核查，公司董事张春生先生在大基金二期担任副总裁，大基金二期与公司构成关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易披露日止，过去 12 个月内公司未与大基金二期发生其他重大关联交易；未与其他关联人发生与本次交易类别相关的重大关联交易。

    二、交易进展情况

  各投资人已履行完内部流程，于 2024 年 2 月 5 日完成增资协议、合资协议
及其他相关法律文件的签署工作。

    三、增资协议、合资协议的主要内容

  （一） 增资协议的主要内容

  1、协议主体

      A.  标的公司

      B.  长电管理

      C.  上海基金二期

      D.  国资经营公司

      E.  大基金二期

      F.  芯之鲸


    2、增资价款及支付

    各增资方将按照下方表格约定的方式和金额在每一期出资的约定日期同日
 进行出资：

出资                              增资方出资金额（人民币）                      总计

期数  出资时间  长电管理    上海基金    国资经营  大基金二期    芯之鲸    （人民币）
                                二期        公司

      不晚于增

首期  资协议签

出资  署后的  786,000,000  113,000,000  292,000,000  360,000,000      0      1,551,000,000
      10 个工

        作日

第二  不晚于

期出  2024 年  550,000,000  56,000,000  146,000,000  180,000,000      0      932,000,000
 资    12 月 31

        日

第三  不晚于

期出  2025 年  990,000,000  101,000,000  262,000,000  324,000,000      0      1,677,000,000
 资    12 月 31

        日

第四  不晚于

期出  2028 年      0          0          0          0      240,000,000  240,000,000
 资    12 月 31

        日

    3、违约责任

    若任何增资方未能按时足额缴付出资，应自收到标的公司逾期出资通知之日
 起承担每天 0.050%的逾期利息。

    4、争议解决方式

    凡因增资协议引起的或与增资协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
 决；如果协商不能解决，应提交标的公司注册地有管辖权的人民法院进行诉讼。

    5、协议生效

    增资协议经各方于 2024 年 2 月 5 日签署并生效。

  （二）、合资协议的主要内容

    1、协议主体

      A. 长电管理

      B. 新芯基金

      C. 上海基金二期

      D. 国资经营公司

      E. 大基金二期（和新芯基金、上海基金二期、国资经营公司以下单称或合

 称为“投资人”）

    F. 芯之鲸

    G. 标的公司

  2、董事会

  董事会由股东会选举出的五（5）名董事（含一（1）名董事长）组成，其中三（3）名由长电管理提名，一（1）名由国资经营公司提名，一（1）名由大基金二期提名。

  3、监事会

  监事会由五（5）名监事组成，其中一（1）名由长电管理提名，一（1）名由新芯基金提名，一（1）名由上海基金二期提名，前述（3）名监事由股东会选举产生；两（2）名为职工代表监事。监事会设主席一人（“监事会主席”），监事会主席由上海基金二期和新芯基金共同提名，由全体监事过半数选举产生。

  4、利润分配

  在标的公司符合法定利润分配条件的情况下，按照各股东在标的公司中的实缴出资比例分配利润。

  5、优先清算权

  标的公司清算时，依法可分配给股东的剩余财产，(i)优先用于清偿各投资人的实缴出资额减去其已收到的分配利润的余额（如不足，则按其实缴出资比例的相对比例分配）；(ii)随后用于清偿长电管理的实缴出资额减去其已收到的分配利润的余额；以及(iii)最后按届时股东的实缴出资比例在所有股东之间进行分配。
  6、股权转让限制

  在 2030 年 4 月 24 日之前，长电管理向非关联方转让超过 5%的标的公司股
权，需获得全体投资人同意。

  投资人向长电管理或其关联方的竞争对手转让标的公司股权，需获得长电管理同意。

  在转让不受其他限制的情况下，任何股东转让标的公司股权，除芯之鲸外的其他股东有优先购买权。长电管理向非关联方转让标的公司股权，在投资人未完全行使优先购买权的情况下，未行使优先购买权的投资人有随售权。任何股东质押标的公司股权，需获得其他股东同意。


  合资协议约定的特定违约情形发生时，投资人有权要求长电管理提出解决方案，如长电管理未能按时提供符合约定的解决方案，则该投资人有权要求长电管理回购股权。

  7、不竞争承诺

  在 2030 年 4 月 24 日之前，标的公司是长电管理及其关联方在中国内唯一的
专门用于封测汽车电子行业产品的封测工厂，其不会另行在中国内新设汽车电子封测专用产线，但长电管理或其任何关联方因收购第三方公司或者第三方资产导致其汽车封测产能增加的除外。

  8、技术许可

  长电管理应促使关联方向标的公司授予不可转让且不可分许可的专利技术许可。对于被许可的仅用于汽车电子类产品封测工艺的专利技术，在中国内仅(i)许可方及其关联方以及标的公司有权使用，以及(ii)在许可方或其关联方在中国内的封测产线为维持运营确需将许可技术授权给许可方或其关联方的业务伙伴的情况下，许可方或其关联方的业务伙伴有权使用。

  9、投资人退出

  在 2029 年 10 月 21 日前十二（12）个月内，若标的公司仍未完成首次公开
发行或标的公司仍未被另一主体通过任何方式收购控制权，长电管理应寻求妥善的方法并以合理的价格安排投资人的退出。

  10、违约责任

  违约一方应赔偿守约一方因违约一方之违约而产生或者遭受的直接损失。守约一方还有权要求违约一方实际履行该等承诺或义务。

  11、争议解决

  凡因合资协议引起的或与合资协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交标的公司注册地有管辖权的人民法院进行诉讼。
  12、协议的生效

  合资协议经各方签署后于增资协议项下拟议交易交割之日起生效。

  特此公告！

                                      江苏长电科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年二月六日