锋龙股份:关于签订《资产购买协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002931证券简称：锋龙股份公告编号：2024-021债券代码：128143债券简称：锋龙转债浙江锋龙电气股份有限公司关于签订《资产购买协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...

证券代码：002931          证券简称：锋龙股份      公告编号：2024-021
债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

            浙江锋龙电气股份有限公司

    关于签订《资产购买协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1.本次资产置入完成后，公司将拥有浙江顶度景区管理有限公司（以下简称“顶度景区管理”或“标的公司”）51%的股权，顶度景区管理将纳入公司合并报表范围；本次资产置入构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2.本次资产置入的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，截至本公告日，标的
公司的审计评估工作尚未完成。经交易双方同意，将根据顶度景区管理的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。在审计、评估等工作完成后，交易双方尚须签署《资产购买协议》的补充协议，确定最终交易价格等事项。本次资产置入事项尚须再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。

    3、公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）通过协议转让方式转让公司股份事项（具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017））与公司向顶度旅游有限公司（以下简称
“顶度旅游”）购买其持有的顶度景区管理 51%的股权事项实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则其余项不予实施。

    一、关联交易概述


    1.本次关联交易的基本情况

    2024 年 2 月 5 日，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”“锋龙股份”）与顶度旅游签订《浙江锋龙电气股份有限公司与顶度旅游有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”、“本次资产置入”），约定公司拟通过支付现金的方式向顶度旅游购买其持有的顶度景区管理 51%的股权，对应标的公司注册资本为 510 万元。

    本次资产置入的价格将参考截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日）由双方
认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

    2.本次关联交易的交易条件

    本次资产置入以公司控股股东诚锋实业通过协议转让方式转让上市公司股份事项（以下简称“控制权转让”）为前提（具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）。

    3.本次资产置入构成关联交易

    控制权转让事项完成后，陈向宏先生将成为公司的实际控制人。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）。

    本次资产置入对手方顶度旅游最终实际控制人为陈向宏先生，顶度旅游与公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次资产置入构成关联交易。

    4.审批情况

    2024 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第十五次会议对《关于签订<资产购买
协议>暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。


    上述议案已经 2024 年 2 月 3 日召开的第三届董事会 2024 年第二次独立董
事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产置入预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1.基本情况

 公司名称            顶度旅游有限公司

 统一社会信用代码    91330483MA2CY9AT2H

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 注册地址            浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 201 室

 主要办公地点        浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 201 室

 法定代表人          陈向宏

 注册资本            5000 万人民币

                      一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；非物质文化遗产保护；
                      文物文化遗址保护服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交
                      流活动；文艺创作；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播
 主要业务            电台、电视台、报刊出版单位）；酒店管理；餐饮管理；企业管
                      理；商业综合体管理服务；市场营销策划；企业形象策划；工艺
                      美术品及收藏品批发；农副产品批发；食用农产品批发；食用农
                      产品零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务(除依
                      法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

 主要股东            顶度集团有限公司，持股比例为 100%

 实际控制人          陈向宏

    2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

    （1）主营业务最近三年发展状况

    顶度旅游成立于2020年,主要从事旅游产业相关资产的投资、咨询等业务，最近三年经营情况稳定。

    （2）主要财务数据


    顶度旅游 2023 年度财务数据尚未经审计，其 2022 年度经审计合并口径的营
业收入为 195,686.43 万元、净利润为 58,546.76 万元，截至 2022 年 12 月 31 日
的净资产为 92,952.32 万元。

    3.关联关系

    控制权转让事项完成后，陈向宏先生将成为公司的实际控制人。

    本次资产置入对手方顶度旅游最终实际控制人为陈向宏先生，顶度旅游与公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次资产置入构成关联交易。除此之外，顶度旅游与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    4.不属于失信被执行人

    经查询，截至本公告披露日，顶度旅游不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1.交易标的名称和类别

    本次资产置入标的为顶度景区管理 51%的股权。

    2.基本情况

 公司名称          浙江顶度景区管理有限公司

 统一社会信用代码    91330483MA2D0NRN54

 企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

 注册地址          浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 301 室

 法定代表人          陈向宏

 注册资本          1000 万人民币

 成立时间          2020 年 5 月 20 日

                    一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；非物质文化遗产保
                    护；文物文化遗址保护服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和
                    乡村旅游资源的开发经营；商业综合体管理服务；组织文化艺术
 主要业务          交流活动；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；信
                    息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数
                    据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开
                    发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；


                    信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
                    件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；安
                    防设备销售；照相器材及望远镜零售；文化用品设备出租；不含
                    经济信息咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动)。

 主要股东          顶度旅游，持股比例为 100%

 实际控制人          陈向宏

    3.历史沿革

    2020 年 5 月，顶度景区管理设立，设立时的股权结构如下：

  序号          股东名称          持股比例（%）        出资额（万元）

    1          顶度旅游                      100.00              1,000.00

              合计                            100.00              1,000.00

    截至本公告披露日，顶度景区管理的股权未发生变动。

    顶度景区管理控股股东为顶度旅游，实际控制人为陈向宏。

    4.主要业务模式和盈利模式

    顶度景区管理主要从事景区管理业务，盈利模式包括：1）顶度景区管理与各景区签署管理服务协议，并委派运营团队为景区提供运营管理服务，顶度景区管理根据协议约定收取基本管理费，并根据双方约定的业绩奖励方案提取年度业绩奖励管理费；2）顶度景区管理基于内容创造与品牌打造能力承接大型会务、大型活动等项目，并收取相应费用。

    目前，顶度景区管理已经开业运营的景区有：乌镇、濮院时尚小镇、贵州遵义乌江寨、山东章丘明水古城、广东赤坎华侨小镇，待开业的包括：盐官音乐小镇、宜兴窑湖小镇、成都熊猫小镇等。

    5.客户集中度

    景区管理服务业务方面，顶度景区管理根据协议约定对在管项目逐年收取基本管理费及业绩奖励管理费，其中基本管理费根据景区规模、管理业务内容拟定，对同规模景区收取的基本管理费基本一致；业绩奖励管理费由双方综合景区经济环境、市场环境、自身资源情况、发展策略等确定的业绩目标协商确定业绩奖励管理费方案，因此，顶度景区管理的收入会因管理景区数量和景区运营阶段的不
同存在一定的波动，但总体收入水平会随着管理景区的增加、发展而增长；此外，顶度景区管理因举办论坛、节庆、会展活动而收取的费用存在因各年活动次数、规模的不同而存在一定的波动，但相对整体收入规模而言，该波动影响不大。顶度景区管理不存在对单一客户的重大依赖。

    6.现有关联交易情况及减少关联交易的措施

    （1）现有关联交易情况

    顶度景区管理 2023 年度的关联交易发生额情况如下：