锋龙股份:要约收购报告书摘要

【摘要】浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要上市公司：浙江锋龙电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：锋龙股份股票代码：002931.SZ收购人：浙江顶度云享旅游有限公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路89号105室通讯地址：...

      浙江锋龙电气股份有限公司

          要约收购报告书摘要

上市公司：        浙江锋龙电气股份有限公司

上市地点：        深圳证券交易所

股票简称：        锋龙股份

股票代码：        002931.SZ

收购人：          浙江顶度云享旅游有限公司

住所：            浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89 号 105 室

通讯地址：        浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

收购人一致行动人： 陈向宏

住所：            浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

通讯地址：        浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

收购人一致行动人： 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：            浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588号 5幢301
                  室

通讯地址：        浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

                    签署日期：二零二四年二月


                  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，本次股份协议转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保替换事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

  截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在本次交易取得全部批准后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、2024 年 2 月 5 日，顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与上市公司控股股
东诚锋实业签订《股份转让协议》，约定拟通过受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347 股股票，占上市公司总股本的 29.99%，以获取上市公司的控制权。
  二、本次要约收购为顶度云享向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 23,322,552 股，占上市公司总股本的 11.39%，要约收购价格为 12.82 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  三、本次要约收购以本次股份转让完成为前提，本次股份转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保替换事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。

  四、顶度云享及其一致行动人陈向宏、桐乡欣享根据《股份转让协议》预计取得锋龙股份 29.99%股份；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人预计合计持有锋龙股份 84,733,899 股股份，占锋龙股份已发行股份总数的 41.38%。
  五、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。

  六、本次要约收购所需资金总额预计不超过 298,995,117 元。顶度云享将于
本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 59,799,024 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  七、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  八、本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，顶度云享将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。


            本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

  公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：锋龙股份

  股票代码：002931.SZ

  截至本报告书摘要签署日，锋龙股份股本结构如下：

            股东                    持股数量（股）      占总股本的比例（%）

一、有限售条件流通股股东                        17,894,284                  8.74

二、无限售条件流通股股东                      186,878,544                91.26

三、股本总额                                  204,772,828                100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

  收购人名称：浙江顶度云享旅游有限公司

  注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89 号 105 室

  通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

  收购人一致行动人之一：陈向宏

  住所：浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

  通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

  收购人一致行动人之二：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 5 幢 301 室

  通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

三、收购人关于本次要约收购的决定


  2024 年 2 月 4 日，顶度云享召开股东会会议，同意本次要约收购相关事宜。
  截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚需上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项，就本次股份转让取得交易所合规性确认且完成股份交割后方可实施，本次要约收购尚未生效。
四、本次要约收购的目的

  顶度云享及其一致行动人拟通过本次股份转让收购锋龙股份 29.99%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对锋龙股份的控制权。顶度云享及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验，进一步优化锋龙股份法人治理结构，对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。

  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购锋龙股份股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有增持锋龙股份股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的锋龙股份股份及股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

  顶度云享承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份情况


  本次要约收购股份为除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类        要约价格    要约收购股份数量（股） 占锋龙股份已发行股
                      （元/股）                            份总数的比例（%）

人民币普通股（A 股）          12.82            23,322,552                11.39

  若锋龙股份在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 23,322,552 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 23,322,552 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（23,322,552 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

  诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非顶度云享发出的部分要约失效、变更或被受让方撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技不得撤回、变更其预受要约。
七、本次要约收购价格的计算基础

    （一）本次要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为 12.82 元/股。


    （二）计算基础

  依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、本次要约收购是顶度云享巩固锋龙股份控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及权益变动报告书的披露，顶度云享及其一致行动人拟通过协议转让方式获得锋龙股份 61,411,347 股股份（占锋龙股份已发行股份总数的 29.99%）并取得控制权之后，顶度云享将向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享以外全体股东发起部分要约，预定要约收购股份数量为 23,322,552 股，占锋龙股份总股本的 11.39%。诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实