方盛制药:方盛制药股东大会议事规则(待提交公司股东大会审议通过)

【摘要】湖南方盛制药股份有限公司股东大会议事规则（经第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过）第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“...

          湖南方盛制药股份有限公司

              股东大会议事规则

      （经第五届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过）

                    第一章  总则

  第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

  临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东
大会应当在 2 个月内召开：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

  第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《大会规则》和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。

              第二章  股东大会的召集

  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  股东自行召集股东大会的，召集股东在发出股东大会通知后不得转让其持有的公司股份，在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

  召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


          第三章  股东大会的提案与通知

  第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  召集人应对提案是否符合本章程规定的相关条件进行审查，并根据审查情况决定其是否作为议案提交股东大会审议。

  第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知（以公告方式通知），补充通知应披露临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增议案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十五条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

  第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十八条  股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

  （二）充分、完整地披露所有提案的具体内容；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）会议召集人和有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中列明网络或其他方式的表决时间及表决程序。


  公司应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，公司应当在股东大会召开日前予以披露。

  第十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。

  一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

              第四章  股东大会的召开

  第二十条  公司应当在公司住所地，或《公司章程》规定的地点，或公司董事会认为合适的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十一条  公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  第二十二条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。

  第二十三条  股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十四条  个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件并提交股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件并提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    股东或其代理人还应当持股票账户卡出席股东大会。

  第二十五条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一） 代理人的姓名；

  （二） 是否具有表决权；

  （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四） 委托书签发日期和有效期限；

  （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第二十六条  出席会议人员