方盛制药:方盛制药董事会提名委员会工作细则

【摘要】湖南方盛制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则（经第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过）第一章总则第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上...

          湖南方盛制药股份有限公司

          董事会提名委员会工作细则

      （经第五届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过）

                    第一章 总则

  第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。

  第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜寻人选,进行选择并提出建议。

                第二章  人员结构

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名,并由董事会选举产生。

  提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由董事长提名,在委员内选举产生,并报董事会备案。

  第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届满,连选可以连任。提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规
则规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的,自动失去提名委员会委员资格。提名委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。
                  第三章 职责权限

  第六条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  (一)提名或者任免董事；

  (二)聘任或者解聘高级管理人员；

  (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第七条 提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后,如法律法规和公司《章程》规定应提交董事会审议的,应形成会议决议并连同相关议案报送董事会。

  第八条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序:

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

  （二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选;

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

  （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、
总经理及其他高级管理人员人选;

  （五）召集提名委员会会议,根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

  （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前两个月内,根据公司章程的规定向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

              第四章 会议的召开与通知

  第十条 提名委员会根据需要不定期召开会议，当有两名以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并应提前三日通知全体委员。

  如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

  第十一条 提名委员会会议可采用现场会议的形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。

  第十二条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议,当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名委员代行其职责;提名委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

  第十三条 提名委员会会议应于会议召开 5 日前发出会议
通知。经提名委员会全体委员一致同意,可免除前述通知期限要求。

  第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

  (一)会议日期、地点和召开方式;

  (二)会议期限;

  (三)会议需要讨论的议题;

  (四)会议联系人及联系方式;

  (五)会议通知的日期。

  第十五条 会议通知应附内容完整的议案。

  第十六条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。

                第五章 议事与表决程序

  第十七条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行，会议可通过现场、通讯或现场结合通讯等方式召开。

  第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表决前提交。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十条 授权委托书应至少包括以下内容:

  （一）委托人姓名;

  （二）被委托人姓名;

  （三）代理委托事项;

  （四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

  （五）委托期限；

  （六）委托人签名和签署日期。

  第二十一条  提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。

  第二十二条  提名委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

  第二十三条  提名委员会必要时可按需邀请公司其它董事、监事和高级管理人员列席会议。出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十四条  提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

  第二十五条  提名委员会现场会议的表决方式为记名投票方式表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达证券部。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第二十六条  提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

            第六章 会议决议和会议记录

  第二十七条  提名委员会会议应进行记录,记录人员为公司董事会工作机构人员。


  第二十八条  会议记录应至少包括以下内容:

  （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名;

  （二）出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

  （三）会议议程;

  （四）委员发言要点;

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十九条  提名委员会会议决议除会议记录外,提名委员会还应根据表决结果,就会议所形成的决议制作单独的会议决议，并报公司董事会。

  第三十条 提名委员会会议应当制作会议决议，出席会议的委员应当审阅决议内容并在会议决议上签名。会议决议包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）会议应到委员人数、实到人数；

  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

  （四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
  （五）其它应当在决议中说明和记载的事项。

  第三十一条  与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

  第三十二条  提名委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议
记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。

  提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。

                    第七章 附则

  第三十三条  本工作细则未尽事宜,依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。

  第三十四条  本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时,应按后者规定内容执行,并应及时对本工作细则进行修订。

  第三十五条  本工作细则自董事会审议通过之日起生效,修改亦同。

  第三十六条  本工作细则由公司董事会负责解释。