关于对文一三佳科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕29号────────────────────────关于对文一三佳科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人：文一三佳科技股份有限公司，A股证券简称：文一科技，...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕29 号

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    关于对文一三佳科技股份有限公司及

      有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

    文一三佳科技股份有限公司，A 股证券简称：文一科技，A
股证券代码：600520；

    杨  林，文一三佳科技股份有限公司时任董事长；

    胡  凯，文一三佳科技股份有限公司时任财务总监；

    丁  宁，文一三佳科技股份有限公司时任董事、总经理。

    根据中国证监会安徽监管局《行政处罚决定书》(〔2023〕7号)查明的事实，中发（铜陵）科技有限公司（以下简称中发铜陵）是文一三佳科技股份有限公司（以下简称文一科技或公司）全资子公司，原规划建设电力智能产品及节能产品等 4 个项目及配套设施，但中发铜陵一直未开展实体产品的生产经营，主要收入来源于租金。2023 年 5 月，文一科技正式启动中发铜陵股权对外出售事宜，中发铜陵资产组使用用途由原计划自用变更为出售。

    2023 年 5 月至 2023 年 6 月期间，文一科技与地方政府平台
公司多次召开会议商谈中发铜陵股权转让事宜，参与人员有董事长杨林、财务总监胡凯、总经理丁宁等，并聘请评估机构对中发
铜陵资产进行评估。2023 年 7 月 11 日，杨林、胡凯等人召开专
题会议，内容涉及中发铜陵股权转让对当期损益的影响，是否要计提中发铜陵的资产减值准备等问题，会议最终意见为 2023 年
半年报不计提中发铜陵资产减值。2023 年 7 月 28 日，文一科技
聘请的评估机构将中发铜陵的评估报告发送给公司财务人员，评估结果为减值 105,494,915.06 元。

    2023 年 10 月 23 日，文一科技发布更正公告，计提各项资
产减值合计 106,324,838.74 元，对公司 2023 年半年度报告利润表、资产负债表、所有者权益表部分数据进行更正。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条、第六条、第十五条及《企
业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第二条、第五条的规定，公司在获知评估结果后，应当计提相应的减值金额，但文一科技未按规定计提各项资产减值 106,324,838.74 元，多计资产、利润 106,324,838.74 元，导致 2023 年半年度报告存在虚假记载。

    定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。公司定期报告披露的财务数据不准确，涉及调整金额较大，影响了投资者的知情权，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。

    责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，时任董事长杨林作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，负责公司的全面工作，充分知悉中发铜陵资产减值情况，是上述信息披露违法行为的主要决策者，是公司 2023 年半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。时任财务总监胡凯作为公司财务事项负责人，负责公司财务管理工作，充分知悉中发铜陵资产减值情况，是公司 2023 年半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。时任董事、总经理丁宁作为公司日常经营管理事项的主要负责人，也是中发铜陵法定代表人，全面负责公司生产经营管理，在知悉中发铜陵资产改变用途并可能产生大额损失的情况下，未
审慎关注上述情形的处理及信息披露，是公司 2023 年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。上述人员违反了《股票上
市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条以及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对文一三佳科技股份有限公司及时任董事长杨林、时任财务总监胡凯、时任董事、总经理丁宁予以通报批评。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

  你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                                上海证券交易所

                                2024 年 2 月 1 日