文一科技:文一科技关于对上海证券交易所问询函的回复公告

【摘要】证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2023—035文一三佳科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

    证券代码：600520              证券简称：文一科技        公告编号：临 2023—035

                  文一三佳科技股份有限公司

            关于对上海证券交易所问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2023 年 8 月 11 日,文一三佳科技股份有限公司（以下简称“我公司”、“公
司”）收到上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》（上证公函【2023】1019 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所涉问题进行了核实，并向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容公告如下：

    问询一：关于交易的合理性。

    根据公告及相关披露文件，公司于 2013 年通过资产置换获得中发铜陵 100%
股权。该公司截至目前未开展实体产品的生产经营，其最近一年又一期的营业
收入分别为 498.51 万元和 256.08 万元，净利润分别为-1007.96 万元和-477.07
万元，本次交易将对公司造成约 1.1 亿元至 1.3 亿元的损失。公司称，进行本次交易的主要原因系中发铜陵原规划建设方案已不适合公司目前及未来的经营需求，对外出售相关资产有利于公司发展。

    请公司：（1）补充披露中发铜陵原规划建设方案，结合公司经营情况，说明对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；

    回复如下：

  1、中发铜陵原规划建设方案

  2009 年，铜陵经开区管委会与上海中发集团签署了铜陵中发产业园项目，
总占地约 730 亩。2010 年，上海中发集团组织对产业园整体进行规划设计，其中，产业园北部占地约 268 亩，建设主体为中发超高压变压器（铜陵）有限公司，规划建设为厂前区和中发超高压变压器项目区；产业园南部占地约 462.68亩，建设主体为中发（铜陵）科技有限公司，规划建设为三佳科技项目区和生活配套区，并规划设计了道路、绿化、公用工程及消防等。上海中发集团系我公司当时实际控制人陈邓华控制的企业。

  产业园南部（即中发铜陵所属部分）先期按四个项目报建：（1）中智光源表面贴装 LED 支架高技术产业化项目，主要建设 LED 联合厂房（一期）、联合站房、污水处理站；（2）中发铜陵发展电力智能产品及节能产品项目，主要建设 A厂房、B 厂房；（3）中发铜陵发展高压变频器项目，主要建设海德一厂房、海德二厂房、富仕厂房、浴室、食堂、后勤综合楼；（4）中发铜陵高显色 LED 照明灯具与显示屏产业化项目，主要建设山田厂房、挤模一厂房、挤模二厂房、冷冻机房等，设计总建筑面积约 10 万平方米。

  2、中发铜陵建设及调整情况

  2011 年，中发铜陵开始全面开工建设。

  2012 年 1 月 18 日，为扩大中发科技（原三佳科技，现证券简称文一科技）
产业规模，发展新的项目，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于中发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换的议案》。以 2011 年11 月 30 日为评估基准日，中发（铜陵）科技有限公司全部股权评估价值为人民币 35,897,707.75 元，交易以评估值成交。当期中发铜陵经审计的总资产为
49,006,609.70 元（其中流动资产约 779.57 万元，非流动资产约 4,121.09 万元，
非流动资产中无形资产净额约 3,845.85 万元，在建工程约 274.91 万元），总负债为 30,572,804.91 元，净资产为 18,433,804.79 元。

  2012 年 11 月 25 日，公司与中发铜陵的股东上海中发电气（集团）股份有
限公司、中发控股集团有限公司（该两公司均为我公司原实际控制人陈邓华控
制的企业）签订了《资产置换协议》。2013 年 1 月 30 日，中发铜陵完成工商变
更登记手续，成为我公司全资子公司。

  2014 年 5 月由于上海中发集团债务问题，公司实际控制人由自然人陈邓华
变更为葛志峰先生。受原实际控制人债务问题影响以及实际控制人的变更，中发铜陵产业园项目暂缓建设。

  2015 年 5 月，公司实际控制人又发生变更，实际控制人由自然人葛志峰先
生变更为袁启宏先生。

  2016 年，公司针对中发铜陵产业园进行了保护性建设，把接近完工的建筑物建设完成。

  2016 年 6 月，公司实际控制人再次发生变更，由自然人袁启宏先生变更为
周文育先生和罗其芳女士。由此至今公司实际控制人再未发生变化。

  截至 2018 年，公司对 LED 支架联合厂房、LED 辅房、污水站等进行改造建
设，实施土建、安装、装饰等工程，将原污水站改造建设为消防水池及消防泵房，并配套建设了空压机房，拟作为将来供三佳山田公司和中智光源公司搬迁使用；对海德一厂房、海德二厂房进行改造，新建冷冻泵房，拟作为将来挤出模具厂搬迁使用；对 B 厂房进行改造，拟作为将来富仕三佳公司搬迁使用。后由于种种原因，公司整体搬迁计划未进行，公司仍主要在老厂区生产经营。

  3、本次交易将对公司造成 1.1 亿元至 1.3 亿元损失的测算情况如下：

  经我公司财务部门初步测算，截至 2023 年 6 月 30 日，我公司账面上对中
发铜陵的“长期股权投资”为 135,897,707.75 元，历年来“投资收益”为-105,043,425.23 元。本次交易以 1 元的对价转让中发铜陵 100%股权，当期将形成投资损失约 3,085.43 万元。中发铜陵账面上欠我公司约 25,868.60 万元，为达成本次交易，我公司豁免其债务9,053.83万元，这将给我公司造成9,053.83万元账面损失。这两项损失合计约为 12,139.26 万元。

  4、在对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性

  （1）中发铜陵原规划建设方案是按照 2018 年以前我公司五大主营业务板
块，整体搬迁并扩大生产规模来建设的。而发展到 2022 年，随着国家行业政策及市场竞争环境的不断变化，我公司主营业务收入构成也发生较大变化。其中新型环保节能 LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块，我公司已彻底退出，不再生产 LED 支架产品及 LED 点胶设备，其他板块业务收入规模和占比也发生了显著变化。

  正是随着市场环境的变化，我公司主营业务构成也发生了显著变化，中发铜陵原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求，若对中发铜陵目前建设情况进行改造，需要投入巨大资金进行拆改建，且会造成大量资源浪费。
  （2）公司现铜陵市铜官区石城大道老厂区仍然可以满足公司目前业务发展需要，近期也没有搬迁的要求和计划。

  （3）中发铜陵未开展实体产品的生产经营，主要收入来源于租金收入，每年租金收入较少，但要负担高额的土地使用税、折旧、财务费用等，连年亏损严重，其最近一年又一期的营业收入分别为 498.51 万元和 256.08 万元，净利润分别为-1007.96 万元和-477.07 万元。我公司现有规模较小，消化上述费用负担较重，中发铜陵已成为公司经营发展的沉重包袱。本次股权转让短期内虽对我公司当期损益产生不利影响，将对公司造成约 11,000 万元至 13,000 万元的损失；但长期来看，有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性，减轻公司长期发展的负担，提高公司资产质量，提升公司盈利能力，有利于我公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。

  （4）2022 年 4 月 19 日安徽省发布了《安徽省人民政府关于印发安徽省批
而未供、闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知》（皖政【2022】54号）文件，文件精神要求全省范围内进一步盘活存量建设用地，优化土地资源
配置，提高土地利用效益，有效期 3 年。2023 年 6 月，铜陵市经济技术开发区
管委会正式致函我公司，我公司全资子公司中发铜陵所属地块，整体资产利用现状处于低效状态，对铜陵经济技术开发区的高质量发展带来一定的不利影响。本次股权转让也是为了贯彻落实省市关于加快推进低效土地资产处置的相关政策精神。

    问询：（2）结合收购以来对中发铜陵的投资成本、中发铜陵主要资产负债的具体构成、自收购以来中发铜陵经营情况、未来经营预期等补充说明上述 1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形。

    回复如下：

  1、自收购以来中发铜陵主要资产、负债具体构成及经营情况如下：

                        中发铜陵 2013 年-2023 年 6 月资产构成情况如下：

                                                                      单位：万元

  时间    资产总额                                其中

                      货币资金 投资性房地产  固定资产  在建工程  无形资产    其他

 2013 年  13,830.89  105.00                    1.19  4,431.67  3,681.21  5,611.83

 2014 年  28,203.11 7,654.36                4,586.15  9,614.32  3,602.19  2,746.09

 2015 年  22,706.28    7.50                4,455.08 14,713.59  3,523.16      6.96

 2016 年  25,442.93    19.02                4,324.44 17,645.80  3,444.14      9.53

 2017 年  27,785.50    9.05                4,193.33 20,207.40  3,365.11    10.61

 2018 年  33,501.72    23.12              30,130.97      0.00  3,286.09    61.54

 2019 年  33,125.01    5.09              29,327.20    488.24  3,207.07    97.41

 2020 年  31,817.77    4.75              28,366.65    205.06  3,128.04    113.26

 2021 年  30,827.15    13.53    14,418.61 12,983.45    239.06  3,049.02    123.48

 2022 年  29,765.59    30.56    16,120.20 10,405.78    239.06  2,969.99      0.00

2023 年 6 月 29,353.49    0.65    10,617.83 15,437.17    336.26  2,930.48    31.10

                        中发铜陵 2013 年-2023 年 6 月负债构成情况如下：

                                                                      单位：万元

  时间          资产总额                              其中