读客文化:董事会议事规则(2024年1月)

【摘要】读客文化股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《...

                读客文化股份有限公司

                    董事会议事规则

                      第一章 总则

  第一条    为健全和规范读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

  本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

  第二条    公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

                第二章 董事会的组成和职权

  第三条    董事会由 5 名董事组成，包括独立董事 2 人，设董事长 1 人。
  第四条    董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

  （十六）法律、法规、深圳证券交易所或《公司章程》授予的其他职权。
  上述第（十六）项的其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

  第五条    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会。各专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第六条    审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；


  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、深圳交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

  第七条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第八条    薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条    根据《公司章程》规定，下述事项，授权董事会进行审批：

  （一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项；

  （二）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的交易事项（交易的定义见《公司章程》第十二章附则部分的规定）；

  （三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在人民币 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到《公司章程》规定的应由股东大会审议的关联交易；


  （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

  对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本规则规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。

  第十条    董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均以全体董事的过半数
选举产生和罢免。

  第十一条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （六）董事会授予的其他职权。

                    第三章 会议议案

  第十二条  董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

  （二）有明确议题和具体决议事项。

                  第四章 会议召集和召开


  第十三条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十四条  有下列情形之一时，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：

  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）总经理提议时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形。

  第十五条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前五日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十六条  董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议的期限、召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。

  第十七条  董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，
应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托出席会议。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。

  在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事出席会议。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

  第十八条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  第十九条  总经理、董事会秘书应列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；保荐人及其保荐代表人有权列席董事会会议；副总经理、财务负责人可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

                    第五章 议事程序和决议

  第二十条  董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  第二十一条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

  列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

  第二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

  现场表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会
董事签字。

  第二十三条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

  第二十四条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。

  第二十五条 董事与董事会会议决