读客文化:对外担保管理办法(2024年1月)

【摘要】读客文化股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为了规范读客文化股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修...

                  读客文化股份有限公司

                    对外担保管理办法

                            第一章 总  则

  第一条  为了规范读客文化股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本办法。

  第二条  公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本办法的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。

  第三条  本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

  本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本办法的规定履行监督、管理的职责。

  第四条  本管理制度适用于公司及公司控股子公司。

  本办法所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。

                        第二章 对外担保的原则

  第五条  公司对外担保应遵循以下基本原则：

  1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

  2、严格、审慎的原则；

  3、依法担保、规范运作的原则。

  第六条  任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其
提供担保的行为有权拒绝。

  第七条  公司对外担保由公司统一管理，下属部门及分支机构不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。

  第八条  公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东大会审议。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

                        第三章 对外担保的程序

                          第一节 担保的条件

  第九条  公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：

  1、因公司业务需要互保的单位；

  2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

  3、公司下属控股子公司。

  第十条  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。

                        第二节 被担保方的调查

  第十一条  公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料：

  1、企业的基本资料，包括但不限于《营业执照》等；

  2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；

  3、主合同及与主合同有关的文件资料；

  4、反担保方案和基本资料；

  5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

  6、公司认为需要提供的其他资料。

  第十二条  被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

  1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
  2、具有偿债能力；

  3、具有较好的盈利能力和发展前景；

  4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
  5、提供的财务资料真实、完整、有效；

  6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

  7、没有其他较大风险。

  第十三条  具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

  第十四条  责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

  第十五条  负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司担保的，应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

  第十六条  公司的财务总监可与派驻被担保对象的董事、监事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。

                      第三节 审批的程序和权限

  第十七条  公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。

  各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。

  第十八条  公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；

  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  4、连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过人民币5,000万元；

  5、连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
  6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见。独立董事应当在年度报告中，对公司尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关法律规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。

  股东大会审议本条第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

  第十九条  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
  第二十条  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  第二十一条  未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

  第二十二条  公司下属控股子公司对外提供担保，应比照本办法并按控股子公司《公司章程》的规定由控股子公司董事会或股东大会审批。


  公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

                      第四节 合同的审查与订立

  第二十三条  担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务总监审查。担保合同中应当明确下列条款：

  1、债权人、债务人；

  2、被担保的主债权的种类、金额；

  3、债务人履行债务的期限；

  4、保证的范围、方式和期间；

  5、双方认为需要约定的其他事项。

  第二十四条  担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

  第二十五条  担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

  第二十六条  担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

  第二十七条  法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

                          第五节 信息披露

  第二十八条  公司股票上市后，公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

  公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关
该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

  公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

  第二十九条  参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。

  第三十条  公司的财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说明公司的全部对外担保情况。

  第三十一条  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

  第三十二条  对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

  1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

                      第四章 对外担保的风险管理

  第三十三条  担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。

  第三十四条  公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象履行债务。

  第三十五条  有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及总经理报告。

  公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。

  第三十六条  保证合同中保证人为两人以上的，且