读客文化:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2024年1月)

【摘要】读客文化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创...

                  读客文化股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
  理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
  上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交
  易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》及其他相关法律法
  规、部门规章等，特制定本管理规则。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司将在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
  （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；

  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；


  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （五）深交所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司按照登记结算公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送登记结算公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

  公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，登记结算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十二条  在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有公司的股份；公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；

  （二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份；

  （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十四条  公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息并办理股份锁定事宜；公司向深圳证券交易所申报离职人员的离职信息并办理股份锁定事宜之日起，离职人员所持股份将全部予以锁定；自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定；离职人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期
满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第十五条  公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）深交所要求披露的其他事项。

  公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。
第十六条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  （二）公司采取的处理措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）深交所要求披露的其他事项。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日；

  （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。


    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十八条  公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持
  本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其
  它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告
  中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第十九条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规则第十七条的规定执行。
第二十条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十二条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本规则第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十三条  为加强对董事、监事和高级管理人员不勤勉不尽责，进行违法违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，强化董事、监事和高级管理人员的责任，谁犯错，就追究谁的责任，公司实行问责机制，以规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。
第二十四条  对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包
括：

  （一）诫勉谈话；

  （二）责令在董事会会议上作检查；

  （三）通报批评；

  （四）公开道歉；

  （五）停职反省；

  （六）劝其引咎辞职；

  （七）法律法规规定的其他方式。

  前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。

  问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十五条  发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：
  （一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关的当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。
  （二）立案。公司证券部应及时向深交所和登记结算公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报请董事会决定立案处理。

  （三）提出处理建议。由调查小组在调查取证的基础上，综合审查有关的证据材料，并在此基础上初步认定违规行为人的违规性质，责任大小，并提出处理意见。

  （四）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。

  （五）执行。董事会作出处理决定后，由公司证券部制作有关处理决定书后由监事会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。
第二十六条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应
及时向深交所和登记结算公司报告，登记结