读客文化:董事会提名委员会议事规则(2024年1月)

【摘要】读客文化股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为完善读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成，规范公司董事和高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、...

                    读客文化股份有限公司

                  董事会提名委员会议事规则

                                  第一章 总则

  第一条 为完善读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成，规范公司董事和高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，制定本议事规则。

  第二条 公司董事会下设的董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

  第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

                                第二章 人员组成

  第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数，其中独立董事过半数。
提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设主任 1 名。提名委员会主任在委员内选举，由独立董事担任，
并报请董事会批准产生。

  提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

  第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

  第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

                                第三章 职责权限

  第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

  第十条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议。

  对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。

  第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
                                第四章 决策程序

  第十二条 提名委员会下设的工作组组织做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；

  （二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

  （三）根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查情况；
  （四）提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的书面建议和相关材料；

  （五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第十三条 提名委员会提出的董事及高级管理人员候选人经董事会选举后报股东大会审议批准。

  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
                                第五章 议事细则

  第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计
年度结束后的 4 个月内召开。公司董事、提名委员会主任或 2 名以上（含 2 名）委员联名
可要求召开提名委员会临时会议。


  第十五条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第十六条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。应于下列情况发生时召开临时会议：

  （一）公司董事会任届期满前一个月；

  （二）公司董事、高级管理人员产生空缺时；

  （三）提名委员会认为有必要时。

  第十七条 提名委员会召开会议，提名委员会下设的工作组负责前期准备工作，并按照期限发出会议通知并附上内容完整的议案。会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行。会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第十八条 委员会召开会议，由委员会主任召集并签发会议通知，定期会议通知及会议讨论的主要事项应提前5日通知全体委员；临时会议应于会议召开前3日通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

  第十九条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  必要时可以邀请公司非委员董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

  第二十条 提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。提名委员会表决方式为投票表决，每名委员享有一票表决权。


  提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。

  第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  第二十二条 现场召开会议的， 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成提名委员会会议决议。其他情况下，会议主持人应当要求提名委员会下设的工作组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果，并在两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

  第二十三条 会议决议应经出席会议的全体委员签字。

  第二十四条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十五条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

  第二十六条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由提名委员会下设的工作组负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。

  第二十七条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                                  第六章 附则


  第二十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

  第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

  第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。

  第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。

                                                  读客文化股份有限公司董事会
                                                            2024 年 1 月 30 日