潜能恒信:潜能恒信公司章程

【摘要】潜能恒信能源技术股份有限公司章程潜能恒信能源技术股份有限公司2024年1月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集...

    潜能恒信能源技术股份有限公司

                章程

                    潜能恒信能源技术股份有限公司

                            2024 年 1 月


                                目录

  第一章 总则

  第二章 经营宗旨和范围

  第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议

  第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 独立董事

  第三节 董事会

  第六章 总经理及其他高级管理人员

  第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任

  第九章 通知与公告

  第一节 通知

  第二节 公告

  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算

  第十一章 修改章程

  第十二章 附则


                              第一章 总则

  第一条 为维护潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关法律法规，制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司法》的规定，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000756008969C。

  第三条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会[2011]266 号文核
准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2011 年 3 月 16 日在证券交易所
上市。

  第四条 公司中文名称：潜能恒信能源技术股份有限公司

        英文名称：Sino Geophysical Co., Ltd.

  第五条 公司住所：北京市海淀区北洼路 30 号 1 号楼 A416 室，邮政编码：100048。
  第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公
司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

  第十一条本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十二条公司的经营宗旨：

  以寻找石油为己任，采用潜能恒信先进的找油技术，提高石油勘探成功率和石油采收率，为石油公司降低石油投资风险。

  为了保持公司业绩的可持续增长，内练基本功，不断进行技术创新和提高国际项目管理服务水平，赢得更大的服务市场。外练技术市场和资本市场运作水平，通过对公司优势技术资产和社会资源的合理整合与优化利用，来提高公司的核心竞争力和市场地位。放眼全球市场，潜能恒信确立了“稳定国内、发展海外”的战略发展思路：实现公司的可持续发展和良好的投资回报。

  第十三条经依法登记，公司的经营范围是：研究、开发提高原油采收率新技术；技术咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）

                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十四条公司的股份采取股票的形式。

  第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


  第十八条公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条公司发起设立时，发起人为：周锦明、张海涛、郑启芬和保柯伍德控股有限公司。公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京潜能恒信地球物理技术有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人认购公司股份数与持股比例分别如下：

            发起人名称            认购股份（股）    持股比例（%）

              周锦明                    45,660,000            76.10

              张海涛                    5,700,000            9.50

              郑启芬                    5,700,000            9.50

      BUCKWOOD HOLDINGS LIMITED          2,940,000            4.90
      (保柯伍德控股有限公司）

                合计                    60,000,000          100.00

  第二十条公司的股份总数为 32,000 万股，都为人民币普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)  公开发行股份；

  (二)  非公开发行股份；

  (三)  向现有股东派送红股；

  (四)  以公积金转增股本；

  (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)  减少公司注册资本；

  (二)  与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)  将股份用于员工持股计划或者股权激励；；

  (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  (五)  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六)  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。
  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。

  属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。


                            第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员在公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条  公司股东享有下列权利：

  (一)  依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  (二)  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  (三)  对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  (四)  依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  (五)  查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会