新华制药:董事会下属审核委员会的职权范围

【摘要】 山东新华制药股份有限公司 董事会下属审核委员会的职权范围 （经公司于2023年10月27日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过修订） 一般规定 第一条：本公司须成立董事会下属审核委员会（“审核委员会”）。 第二条：审核委员会职权...

                        山东新华制药股份有限公司

                  董事会下属审核委员会的职权范围

              （经公司于2023年10月27日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过修订）

                                          一般规定

第一条：本公司须成立董事会下属审核委员会（“审核委员会”）。
第二条：审核委员会职权范围应遵守中华人民共和国（“中国”）公司法、（中国）上市公司治理准
        则、关于在（中国）上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、香港联合交易所
        有限公司证券上市规则 （“上市规则”）及其他相关规定。

第三条：该等职权范围中，“董事”指本公司董事会董事，“高级管理层”指总经理及副总经理、董
      事会秘书及董事会根据总经理推荐而委任的其他高级管理层。

                                            成员

第四条：审核委员会成员由董事会从董事会的非执行董事中委任，大部分成员须为独立。根据香港联
      合交易所上市规则第3.10(2)条规定，审核委员会至少由三名独立非执行董事（“独立非执
      行董事”）组成，最少一名委员会成员须为具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的
      独立非执行董事。

第五条：审核委员会召集人应为一名独立非执行董事，负责提供审核委员会的领导工作，并须由本公
        司董事会委任。

第六条：本公司现时的核数公司（“审计机构”）不时的前合伙人自彼不再(a) 为该核数公司合伙人
      或(b) 拥有该核数公司任何财务利益之日（以较迟者为准）起计两年期间内，不得担任审核
      委员会成员。

第七条：审核委员会召集人须：

              (1)召开及主持审核委员会会议；

              (2)审阅及签署审核委员会报告；

              (3)审阅审核委员会决议案的执行情况；

              (4)代表审核委员会向董事会报告工作；及

              (5)执行审核委员会召集人应尽的其他职务。

第八条：审核委员会成员任期与董事会董事任期相同。任期届满的审核委员会成员可获重选连任。任

      期内，倘一成员不再担任本公司董事，则该成员将自动丧失审核委员会成员的资格，董事会
      须根据该等职权范围的第四条、第五条及第六条填补职位空缺。

第九条：审核委员会成员须：

              (1)熟悉本公司运营及管理以及适用于本公司的相关法律法规；

              (2)诚实守信、廉洁自律、忠于职守，积极维护本公司及其股东的权益；及

              (3)在商务、金融及／或会计板块拥有适当及相关知识、专业知识及经验。

第十条：审核委员会的行政办公室应为董事会的行政办公室。董事会行政办公室须负责审核委员会日
        常事务。

第十一条：董事会可根据审核委员会成员的时间贡献及职责向其支付适当薪酬。

                                            会议

第十二条：审核委员会须每年举行至少两次会议。本公司外聘核数师（“审计师”）如认为需要，可
        要求举行会议。

第十三条：审核委员会召集人须担任会议主席，在其缺席的情况下，出席审核委员会之余下成员须从
        中选举一名成员（为独立非执行董事）主持会议。

第十四条：会议时间、地点及提呈的主要议程项目应在该会议前七日通过传真、快递或挂号信或专人
        递送等方式送交审核委员会成员。

第十五条：审核委员会会议的法定人数须最少为两名成员，其中一名须为本公司独立非执行董事。
第十六条：会议可亲身、通过电话或视象会议等方式举行。成员可透过电话会议或同类通讯器材参与
        会议，惟所有出席会议之人士须能聆听其他与会者发言。

第十七条：审核委员会决议案须以过半数表决通过。
第十八条：全体委员会成员签署的书面决议案与正式召开并举行的审核委员会会议上通过的决议案同
        样有效。

第十九条：董事会秘书须担任审核委员会秘书，在公司秘书缺席的情况下，审核委员会成员或其提名
        人须担任秘书职位。

第二十条：本公司的公司秘书须保管审核委员会会议记录。会议记录须详尽记录审核委员会成员所考虑
        之事宜及所达致之决定，包括审核委员会成员所提出之任何疑问或意见分歧。审核委员会会
        议记录草拟稿及最终定稿应于举行会议后的合理时间内送交所有审核委员会成员，供彼等提
        出意见及保存。

第二十一条：审核委员会秘书须向董事会全体成员传阅审核委员会会议记录及报告。

                                          出席会议

第二十二条：本公司财务总监、监事会主席、审计部部长及国内及国际外聘核数师的代表一般须参加
          审核委员会会议，而董事会其他成员亦有权出席。然而，审核委员会须在董事会执行董
          事避席的情况下每年与国内及国际外聘核数师会面最少一次。

                                            职权

第二十三条：审核委员会获董事会授权进行任何其权力范围内的调查。审核委员会于履行下文载列的职
            权时，获授权向审计公司及其附属公司（如适用）任何僱员索求任何所需资料，所有有
            关僱员必须应审核委员会的要求与委员会合作。

第二十四条：审核委员会获董事会授权，可委任拥有相关经验及专业知识的法律或其他独立专业顾问，
          协助审核委员会履行职权范围所载职务，费用由本公司承担。审核委员会如认为需要，
          可邀请有关专业顾问出席会议。

第二十五条：审核委员会获授权可于有需要时，要求本公司管理层提供履行其于职权范围所载职务的
          所需资源。

第二十六条：审核委员会须获提供充足资源以履行其职责。
第二十七条：审核委员会获授权审视任何对财务报告、风险管理及内部监控或其他事宜可能存在不当
          情况并引起疑虑之安排。

                                            责任

第二十八条：审核委员会就有关财务及其他报告、风险管理及内部监控、外部及内部审核（倘本公司
          设有内部审核职能）以及董事会不时决定的其他事项的职务上，在本公司其他董事、外
          聘核数师及内部核数师之间担当重要的沟通桥梁。

第二十九条：审核委员会负责协助董事会提供独立审查及监督财务报告及风险管理及让彼等信纳已有
          效执行本公司内部监控及已获充分内外部审核。

                                      职责、权力及职能

第三十条：审核委员会的职责包括下列各项：

 I.财务报告

      (a)审核委员会须监督本公司财务报表、年度报告、账目及中期报告的完整性、
      准确性及透明度，审查其中所载之重要财务报告判断，并审查董事报告中之陈
      述是否适当。

      (b)在将该等报告提交董事会前的审阅中，审核委员会应特别注意：

          (i)  会计政策及惯例之一致性及任何变化；

          (ii) 重大判斷範圍；

          (iii) 审核产生的重大调整。委员会还应审查并调查需要进行此类调整的
          问题，及是否需要进一步调整；

            (iv) 持续经营的假设及任何保留意见；

            (v) 年内非经常性项目的披露，以确保账目中该类披露属公平且不会误
            导，并且在财务报表中该类非经常性项目获得适当关注。任何不经常发
            生的重大项目，例如资产出售或购买、或有负债或诉讼，均可被视为非
            经常性项目；

            (vi) 遵守香港及中国公认的会计准则（尤其应关注本公司政策与香港及
            中国会计惯例原则不一致的范围及产生任何偏差的原因）；

            (vii)      遵守上市规则及有关财务报告的法律规定；

            (viii)    各财务报表之间的一致性；

            (ix) 财务报表与向税务机关或其他监管机构提交之财务报表的一致性；
            及

            (x) 董事报告及董事长致辞是否真实反映本公司业绩，且该业绩与各项
            报告中所反映之情况是否一致。

 (b) 就上述项(a)而言：

            (i) 审核委员会成员必须与董事会及高级管理层联络，且审核委员会必
            须至少每年与本公司核数师开会两次；及

            (ii) 审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或可能需要反映的任
            何重大或不寻常事项，并应适当考虑由负责会计及财务报告职能的本公
            司员工、合规主任或核数师所提出的任何事项；

II.监察本公司财务报告系统、风险管理及内部监控系统

 (a)检讨本公司之财务监控，且除非该职责已由另一董事会之风险委员会或董 事会本身负责，检讨本公司风险管理及内部监控系统；
 (b)经董事会批准前，审阅陈述书的草拟稿；
 (c)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立 有效系统。此讨论应包括本公司会计及财务报告职能的人力资源、员工资历及 经验、培训课程及预算是否充足；
 (d)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的主要调查结果 及管理层对调查结果的回应进行研究；
 (e)倘本公司设有内部审核职能，确保内部及外聘核数师之间的协调，确保内 部审核职能有足够资源运作，且在本公司内部受到适当重视，并检讨及监督其 成效；
 (f)检讨本公司的财务及会计政策及惯例，考虑其是否合适；
 (g)审阅国际及国内外聘核数师致管理层函件，以及核数师就会计记录、财务 账目或监控制度向管理层提出的任何重大问题，当中包括管理层的回应；
 (h)确保董事会及时回应外聘核数师在致管理层函件中提出的问题；
 (i) 知会董事会在履行上述职务过程中的重大发展；
 (j) 主动或应董事会的委派，对风险管理及内部监控事宜作出的主要调查结果 及本公司管理层对有关发现任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部监控缺失 或涉嫌违反法律、规则及规例的情况的回应进行研究；
 (k) 建议董事会有关审核委员会职务的任何适当扩展或改变；
 (l)讨论中期及年终审核产生的问题及保留意见，以及核数师希望讨论的任何 事项（必要时管理层应回避）；
 (m)检讨本公司僱员以保密方式就财务报告、内部监控或其他事宜可能存在不 当情况提出疑问的安排。审核委员会须确保已作出适当安排，以公平及独立地 调查该等事项及作适当跟进行动；
 (n)在董事