新华制药:关于山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划首次授予部分第一次行权、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：10002534/F,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,Beijing100025,ChinaT:(86-10)58091000F:(86-1...

        北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

          34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China

                    T: (86-10) 5809 1000  F: (86-10) 5809 1100

                    关于山东新华制药股份有限公司

 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分第一次行权、调整行权价格及注
                销部分股票期权相关事项的法律意见书

山东新华制药股份有限公司：

  本所受贵公司的委托，就贵公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部
分第一次行权（以下称本次行权）、调整行权价格及注销部分股票期权的相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。

  2、为出具本法律意见书，本所审阅了贵公司提供的若干文件材料的副本、印刷本或影印本，贵公司公开披露的信息以及有关政府部门、证券交易所等公开披露的有关贵公司的信息。贵公司保证该等文件材料的副本、印刷本、影印本与其正本、原件一致，公开披露的信息真实、准确、完整，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、贵公司及其他有关单位出具的证明文件。

  3、本法律意见书仅就与本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、财务分析、盈利预测、投资决策、业务发展等非法律事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司本次行权相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、本法律意见书仅供贵公司本次行权之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次激励计划所必备的法律文件，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次行权相关事项发表法律意见如下：

    一、  本次行权

  1.1  根据贵公司确认并经本所适当核查，《山东新华制药股份有限公司2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下称《股票期权激励计划》）规定的下述行权条件已经成就：

  1.1.1  本次行权的股票期权的等待期已届满

  根据《股票期权激励计划》，贵公司本次行权的激励对象获授的股票期权自
授予日（2021 年 12 月 31 日）起满 24 个月后分三期行权，每个行权期的比例分
别为 34%、33%、33%。自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期。截至 2023 年 12 月 31 日，贵公
司本次行权的激励对象获授的股票期权的第一个等待期已届满。

  1.1.2  根据贵公司 2022 年年度报告、贵公司确认并经本所适当核查，贵公
司未发生以下任一情形：

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；


  （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
        者无法表示意见的审计报告；

  （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
        行利润分配的情形；

  （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5） 中国证监会认定的其他情形。

  1.1.3  根据贵公司确认并经本所适当核查，贵公司本次行权的股票期权的激励对象未发生以下任一情形：

  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
        处罚或者采取市场禁入措施；

  （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6） 中国证监会认定的其他情形。

  1.1.4  根据贵公司2022年年度报告并经贵公司确认，《股票期权激励计划》规定的下述贵公司业绩考核条件已满足：

  （1） 2022 年净利润为 3.786 亿元，不低于 3.4 亿元，所处同行业分位值为
        0.8205，比授予权益时该指标所处同行业分位值水平 0.8012 有所提
        高，且该指标不低于同行业平均水平；

  （2） 以 2018 年-2020 年每股分红均值（21%）为基数，2022 年每股分红增
        长率为 62.16%，不低于 50%，所处同行业分位值为 0.7254，比授予
        权益时该指标所处同行业分位值水平 0.7156 有所提高，且该指标不
        低于同行业平均水平。

  1.1.5  根据贵公司确认，《股票期权激励计划》规定的激励对象的个人绩效考核条件已满足。

  1.2  本所认为，贵公司本次行权的条件已全部成就，符合《股票期权激励计划》的规定。

    二、  本次股票期权行权价格的调整


  2.1  贵公司 2021 年度、2022 年度派息方案分别经贵公司 2021 年度周年股
东大会、2022 年度周年股东大会决议批准，现已实施完毕。

  2.2  根据《股票期权激励计划》的规定，在《股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若贵公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。据此，贵公司对 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的行权价格调整为 7.61 元/份。

  2.3  本所认为，贵公司本次对 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部
分股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定。
    三、  本次注销部分股票期权及调整行权数量

  3.1  根据贵公司说明，由于贵公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授
予部分的原激励对象中有 1 人因个人原因离职，有 1 人因工作变动原因辞职，不再具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，经贵公司第十一届董事会2024 年第一次临时会议决议批准，贵公司注销已授予上述离职人员但尚未行权的合计 43 万份股票期权。

  3.2  根据《股票期权激励计划》及贵公司确认，扣除上述应予注销的 43 万
份股票期权后，贵公司本次达到考核要求的 194 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 772.48 万份。

  3.3  本所认为，上述贵公司本次注销股票期权的原因及数量以及本次行权的股票期权数量符合《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定。

    四、  本次行权相关事项涉及的法律程序

  4.1 贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权已履行如下程序：
  （1） 2021 年 12 月 31 日，贵公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
        二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会审议批准
        《股票激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股
        股票股权激励计划有关事项的议案》等议案；

  （2） 2024 年 1 月 2 日，根据贵公司以上股东大会决议的批准及授权，贵
        公司第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议审议批准《关于调

        整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单
        及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2021 年 A 股
        股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》；

  （3） 2024 年 1 月 2 日，贵公司第十一届监事会 2024 年第一次临时会议审
        议批准《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、
        激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司
        2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就
        的议案》。

  4.2  本所认为，贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项已取得贵公司内部必要的批准和授权，履行的上述程序符合《公司法》、《管理办法》以及贵公司章程的有关规定。

    五、  结论意见

  综上所述，本所认为，贵公司实施本次行权的条件均已成就；贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权的程序符合《公司法》、《管理办法》以及贵公司章程、《股票期权激励计划》的有关规定；贵公司尚需就本次行权相关事项所引致的注册资本增加及修订贵公司章程履行相关法律程序。

                  （以下无正文，下一页为签章页）