同和药业:关于公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300636证券简称：同和药业公告编号：2024-006江西同和药业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

证券代码：300636    证券简称：同和药业    公告编号：2024-006
              江西同和药业股份有限公司

      关于公司控股股东、实际控制人之一及其配偶

      为 公 司申请综 合授信提供担保暨关联交易 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整 ， 没 有 虚假记 载、 误导 性陈述或重 大遗漏。

    江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事庞正伟先生对该议案回避表决；该议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    1、公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十五次会议，
并于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过 20 亿元人民币的综合授信，授信期限 1-8 年；具体每笔授信额度及授信期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资；授权董事长庞正伟先生办理上述授信及在授信额度内的融资事宜，并签署授信额度内的一切有关的合同、协议等法律文件，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务负责人签署融资相关协议等事项，前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。


    基于此，公司拟向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额
度（包含流动资金贷款和贸易融资额度），期限不超过 3 年，并由公司控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶为公司前述银行授信提供连带责任保证担保。

    2、公司控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶同意为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3亿元授信额度提供连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事庞正伟先生对该会议回避表决；该议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易及相关议案无需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    庞正伟先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，庞正伟先生及其配偶属于本公司关联自然人。截止本公告披露日，庞正伟先生持有公司股份 66,009,954 股,占公司股本总额的 15.60%。庞正伟先生不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    为支持公司发展，庞正伟先生及其配偶同意为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度提供连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保；具体情况以公司与银
行签订的协议为准。

    本次关联交易不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    庞正伟先生及其配偶为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3
亿元授信额度提供连带责任保证担保，有助于公司获得流动资金贷款和贸易融资额度，满足公司运营资金需求；且前述担保不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，体现了实际控制人及公司管理层对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

    五、年初至披露日与以上关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日，以上关联人除了为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度提供连带责任保证担保以外，未发生其他关联交易。

    六、审议程序和审核意见

    1、董事会审议情况

    经审议，董事会认为：经公司第三届董事会第十五次会议和 2022
年年度股东大会审议通过，公司拟向中国进出口银行江西省分行申请3 亿元授信额度，同意控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶为公司前述银行授信提供连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，本次担保构成关联交易。

    2、监事会审议情况

    经审议，监事会认为：公司控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3亿元授信额度提供连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、独立董事专门会议审议情况及审核意见

    经核查，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人之一庞正伟
先生及其配偶为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3亿元授信额度提供连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，有助于公司获得流动资金贷款和贸易融资额度，满足公司运营资金需求，且体现了实际控制人及公司管理层对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；一致同意此议案并提交董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

    4、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保系正常的融资担保行为，有助于公司获得流动资金贷款，满足公司运营资金需求，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可。本事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，独立董事对该项交易事项也发表了明确的同意意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

    综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项无异议。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

    3、公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议；

    4、保荐机构出具的核查意见。

    特此公告。

                            江西同和药业股份有限公司董事会
                                    二〇二四年一月二十五日