同和药业:关于开展外汇衍生品交易业务的公告

【摘要】证券代码：300636证券简称：同和药业公告编号：2024-028江西同和药业股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内...

证券代码：300636  证券简称：同和药业    公告编号：2024-028
              江西同和药业股份有限公司

          关于开展外汇衍生品交易业务的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资种类：江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

  2、投资金额：不超过等值 5 亿元人民币（或等值其他货币）。

  3、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务存在市场风险、汇率大幅波动风险、内部控制风险、交易违约风险、收付款预测风险，敬请投资者注意投资风险。

  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，董事会同意公司与银行等金融机构开展总金额不超过 5 亿元人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，在使用期限及额度范围内资金可循环使用。具体情况如下：

  一、 开展外汇衍生品交易业务概述

    1、交易目的：因公司业务的发展需求，公司出口销售和进口采购货款主要以美元结算。鉴于目前外汇市场波动性增加，为降低汇率波动对公司业绩的影响，防范汇率大幅波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司所开展的外汇衍生品交
易业务均是以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务。

    2、交易金额：公司开展外汇衍生品交易业务的总额度不超过 5
亿元人民币（或等值其他货币），自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用。公司董事会授权管理层在此额度范围与期限内根据业务情况、实际需要开展外汇衍生品交易业务。

    3、业务品种及交易对手方：公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。只限于与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇衍生品交易业务。根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》，公司拟开展的外汇衍生品交易业务是为规避外汇风险，使外汇衍生品的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动，以实现保值目的，符合套期保值相关规定。

    拟开展的外汇衍生品交易业务交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

    4、投资期限：自本计划审批通过之日起 12 个月内有效。

    5、资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易业务的资金全部为公司自有资金。

  二、 审议程序

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十九次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意，该事项无需提交股东大会审议。


  三、 开展外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险：

    1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇衍生品交易业务面临一定的市场判断风险。

    2、汇率大幅波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

    3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

    4、交易违约风险：在外汇衍生品交易对手出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取衍生品交易盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

    5、收付款预测风险：公司根据销售订单及采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，造成交割困难从而导致公司损失。

  四、 公司采取的风险控制措施

    1、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

    2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

    3、为控制交易违约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人
民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构开展外汇衍生品交易业务，并密切关注国内外相关政策法规，保证交易管理工作开展的合法性。

    4、公司开展外汇衍生品交易业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额。

    5、公司审计部将定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  五、 开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

    目前全球经贸关系及经济发展趋势存在较大不确定性，外汇汇率波动较大，开展此项业务有利于公司规避汇率波动风险，尽可能降低公司因外币汇率变动产生的不利影响。该项业务是为满足公司自身实际业务需要，符合公司的整体利益和长远发展。

  六、 会计政策及核算原则

    公司及子公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

  七、 监事会意见

  监事会发表审核意见如下：公司开展外汇衍生品交易业务是以防范汇率风险为前提，目的在于降低汇率波动对公司业绩的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，符合有关法律、法规的规定，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司与银行等金融机构在 5 亿元人民币（或等值其他货币）额度范围内根据业务情况、实际需要开展外汇衍生品交易业务，自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效。

  八、 独立董事专门会议审议情况

  经 2024 年第二次独立董事专门会议核查审议，独立董事认为：因公司业务的发展需求，公司出口销售和进口采购货款主要以美元结算。鉴于目前外汇市场波动性增加，为降低汇率波动对公司业绩的影响，防范汇率大幅波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，有利于加强交易风险管理和控制。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司在 5 亿元人民币（或等值其他货币）额度范围内根据业务情况、实际需要开展外汇衍生品交易业务，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  九、 保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了有效的风险管理措施，上述事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构提示公司关注衍生品交易相关业务开展的风险，注意衍生品交易的有效性。保荐机构同意公司开展外汇衍生品交易业务事项。

  十、 备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议及公告；
2、第三届监事会第十九次会议决议及公告；
3、独立董事 2024 年第二次专门会议决议；
4、公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；
5、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。

                        江西同和药业股份有限公司董事会
                                二〇二四年四月二十三日