大港股份:董事会专门委员会工作细则(2024年1月修订)

【摘要】江苏大港股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年1月修订）第一章总则第一条为完善江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市...

                江苏大港股份有限公司

              董事会提名委员会工作细则

                          （2024年1月修订）

                            第一章  总则

  第一条为完善江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

  第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议，对公司董事会负责。

                          第二章  人员组成

  第三条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
  第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

                          第三章  职责权限

  第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：


  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第八条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

                          第四章  决策程序

  第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

  第十一条公司董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。

  第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；


  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章  议事规则

  第十三条提名委员会分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

  第十四条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

  除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

  第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体提名委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。

  如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第十六条提名委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
  第十七条公司证券部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

  第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会中的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

  第十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  第二十条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。

  提名委员会委员每人享有一票表决权。

  第二十一条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

  第二十二条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十三条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。

  提名委员会会议记录及公司向提名委员会提供的相关资料和信息由公司证券部保存，保存期应当至少保存十年。

  第二十四条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十五条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章  附则

  第二十六条  本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第二十七条  本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

  第二十八条  本工作细则由公司董事会负责解释。


                江苏大港股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                            第一章  总则

  第一条为强化江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保对公司有效监督，提高公司的管理效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
  第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作，对公司董事会负责。

                          第二章  人员组成

  第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人士，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    公司审计部是为审计委员会提供工作支持和服务的机构，收集、提供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。公司证券部负责会议组织工作的协调。

                          第三章  职责权限


  第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

  第十一条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当包括下列内容：


  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第十二条审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；