一品红:董事会审计委员会工作细则(2024年1月)

【摘要】一品红药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》...

                  一品红药业股份有限公司

                董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为强化一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

    第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，在本细则规定的职责范围内
协助董事会开展相关工作，对董事会负责。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第四条 公司设立审计部，是审计委员会的专门工作机构。审计部对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。

                          第二章 人员组成

    第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事不少于二名，且至少有一名独立董事为会计专业人员。

    审计委员会成员应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

    第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会主任委员（召集人）由独立董事委员担任且应为会计专
业人士，负责召集和主持审计委员会会议，主任委员在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

    第八条 当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第十条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应根据上述规定及时增补新的委员人选。

    在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。

                          第三章 职责权限

    第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十三条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员
会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

    第十四条 董事会审计委员会应当审阅上公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十七条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十八条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：


    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第二十条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                      第四章 会议的召开与通知

    第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，经两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第二十四条 会议原则上应于召开前三天通知全体委员；情况紧急需要尽快
召开会议的，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限限制。通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；


    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十五条 审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。

                        第五章 议事与表决程序

    第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十八条 审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可
以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十九条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。

    第三十条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过方为有效。

    第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避，但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第三十三条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第三十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不少于10年。

    第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

    第三十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                            第六章 附则

    第三十七条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

    本细则所称“以上”、“内”、“至少”、“前”，含本数。

    第三十八条 本细则经董事会审议通过之日起生效。

    第三十九条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。