一品红:北京市中伦(广州)律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

【摘要】北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书二〇二四年四月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元邮编：51062323/F,Units01&04o...

  北京市中伦（广州）律师事务所

    关于一品红药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划相关事项的

            法律意见书

              二〇二四年四月


        广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元  邮编：510623

                  23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,

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            北京市中伦（广州）律师事务所

              关于一品红药业股份有限公司

          第二期限制性股票激励计划相关事项的

                      法律意见书

致：一品红药业股份有限公司

  北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）并回购注销相关限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关法律事项（以下简称“本次终止及回购注销”）出具法律意见。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司第二期限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。

  本所对本法律意见书的出具特作如下声明：


                                                                        法律意见书

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

  在本法律意见书中，本所仅就本次终止及回购注销发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止及回购注销的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供本次终止及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次终止及回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次终止及回购注销发表法律意见如下：


                                                                        法律意见书

    一、本次终止及回购注销的批准和授权

  1.2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解除限售的限制性股票共计1,850,515 股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由 454,143,281元减少至 452,292,766 元。

  2.2024 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于终
止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。

  3.2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，独立董事认为：公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，即对应的 2023 年度业绩考核目标未达成，且公司认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，同意终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票 1,850,515 股。本次回购注销限制性股票的数量和单价的计算结果准确，本次回购注销的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需就本次终止及回购注销履行必要的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    二、本次终止及回购注销的具体情况


                                                                        法律意见书

  （一）本次终止及回购注销的原因

  根据公司的说明，本次终止及回购注销的原因为：

  根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在 2021年-2024 年会计年度中，分年度进行业绩考核。公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标为“以 2020 年自研产品的收入为基数，公司2023 年自研产品实现收入增长率不低于 95%”。公司 2023 年度未达成上述业绩考核目标，应当回购注销当年度已获授但未接触锁定的限制性股票。

  另外，由于公司当前经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，公司认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，经审慎研究后，公司决定终止实施第二期限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票计 1,850,515 股，占目前公司总股本的 0.41%。同时，与之配套的《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

  （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

  1.回购注销限制性股票的数量

  根据公司的说明，公司决定终止实施第二期限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票计 1,850,515 股。

  2. 回购限制性股票的价格

  根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司的说明，公司在实施 2022 年度利润分配方案后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应调整，回购价格由 13.16 元/股调整为 8.64 元/股，公司需向相关激励对象支付回购价款共计 15,988,450 元。


                                                                        法律意见书

  3. 回购限制性股票的资金来源

  根据公司的说明，公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。

  （三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

  根据公司独立董事就本次终止及回购注销发表的意见及公司的说明，公司本次终止及回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  据此，本所律师认为，本次终止及回购注销的原因和本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为：

  1. 截至本法律意见书出具之日，本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

  2. 本次终止及回购注销的原因和本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  3. 公司尚需就本次终止及回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                          【以下无正文】


                                                                        法律意见书

（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦（广州）律师事务所

  负责人：  ______________    经办律师：    ______________

                胡铁军                            周昊臻

                                                ______________

                                                    杨小颖

                                              2024 年 4 月 26 日