招商港口:上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)调整、行权及注销事项的法律意见书

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                  上海市方达律师事务所

 关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
            调整、行权及注销事项的法律意见书

致：招商局港口集团股份有限公司

    上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）的委托，本所担任招商港口股票期权激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次计划所涉及的调整行权价格、激励对象数量和授予股票期权数量（以下简称“本次调整”）、首批授予的股票期权第三个行权期行权条件和预留授予的股票期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）的条件满足情况，以及因本次调整、本次行权等情况注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、董事会提名、薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次计划相关事项之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。


    本所同意将本法律意见书作为本次计划相关事项所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次调整

    （一）本次调整的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了
《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。国务院国有资产监督管理委员
会已于 2019 年 12 月 13 日出具《关于招商局港口集团股份有限公司实施股票期
权激励计划的批复》，原则同意招商港口实施股票期权激励计划以及招商港口股票期权激励计划的业绩考核目标。

    2. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》，并提交董事会审议。

    3. 根据公司股东大会的授权，2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届董事
会 2024 年度第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》，同意：本次计划首批授予部分的行权价格统一由 16.53 元（指人民币元，下同）/股调整为 16.08 元/股，预留授予部分的行权
价格统一由 14.28 元/股调整为 13.83 元/股；本次计划激励对象人数由 210 名调
整为 198 名；获授的股票期权数量由 1,468.36 万份调整至 1,434.4 万份。董事严
刚、陆永新、徐颂作为本次计划的激励对象，已对前述议案回避表决。

    4. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届监事会 2024 年度第一次临时会
议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》
《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》，同意本次调整事宜，并发表同意的相关意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的规定。

    （二）本次调整的基本情况

    1. 根据《激励计划》第十一章“股票期权的调整方法和程序”第三十二条
“行权价格的调整方法”的规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息事项的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    根据公司于 2023 年 4 月 4 日披露的《招商局港口集团股份有限公司关于
2022 年度利润分配及分红派息预案的公告》、公司于 2023 年 6 月 20 日披露的
《招商局港口集团股份有限公司 2022 年度分红派息实施公告》及公司的书面确
认，公司按 2022 年末总股本 2,499,074,661 股为基数，每十股派发现金股利 4.50
元（含税），共计 1,124,583,597.45 元。上述分配方案已于 2023 年 6 月 30 日实施
完毕。

    根据《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》以及公司的书面确认，公司拟对激励计划的行权价格进行调整，本次计划首批授予部分的行权价格统一由 16.53 元/股调整为 16.08 元/股，预留授予部分的行权价格统一由 14.28 元/股调整为 13.83 元/股。

    2. 根据《激励计划》“第三章 激励对象的确定依据和范围”之“第七条 激励
对象的范围”及根据《激励计划》“第十章 特殊情况下的处理”之“第二十七条 激励对象个人的特殊情况处理”的规定，激励对象退休或已不在公司任职的，其未获准行权的期权作废。

    根据公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过的《关于调整
公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》及公司的书面确认，“鉴于股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的 12 名激励对象退休或已不在公司任职，该等人员未获准行权的股票期权作废，公司将注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 33.96 万份。经本次调整后，股票期权激励计划（第一期）激励对象人数由 210 名调整为 198 名；获授的股票期权数
量由 1,468.36 万份调整至 1,434.4 万份，占公司目前总股本 249,907.47 万股的
0.574%。”


    基于上述，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。

    二、本次行权

    （一）本次行权的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了
《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审