新炬网络:中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”）首次公开发行...

          中国国际金融股份有限公司

    关于上海新炬网络信息技术股份有限公司

    首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对新炬网络首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎地核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623 号）核准，新炬网络获准向社会
公众公开发行人民币普通股股票（A 股）14,874,552 股，并于 2021 年 1 月 21 日在
上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 44,623,656 股，发行后总股本为 59,498,208 股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，涉及12 名股东，分别为孙正暘、孙正晗、李灏江、孙星炎、程永新、上海僧忠投资中心（有限合伙）（以下简称“上海僧忠”）、上海朱栩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海朱栩”）、上海森枭投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森枭”）、上海好炬企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海好炬”）、石慧、林小勇和宋辉。本次上市流通的限售股数量为 78,829,340 股，占公司总股本的 67.60%，限售期为
自公司上市之日起 36 个月内，上述限售股将于 2024 年 1 月 22 日解除限售并上市
流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司首次公开发行股票完成后，总股本为59,498,208股，其中有限售条件流通股为44,623,656股，无限售条件流通股为14,874,552股。本次限售股形成后，公司总股本发生如下变化：

  （一）2022年1月，首次公开发行部分限售股上市流通

  2022年1月21日，公司首次公开发行前部分股东所持有的限售股合计4,404,605股解除限售并上市流通，具体为：上海森枭持有的2,842,755股和琚泽忠持有的1,561,850股公司股份上市流通。本次部分限售股上市流通后，公司总股本为59,498,208股，其中有限售条件流通股为40,219,051股，无限售条件流通股为19,279,157股。

  （二）2022年8月，2021年度权益分派以资本公积金转增股本

  2022年6月21日，公司2021年年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。公司以总股本59,498,208股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增23,799,284股。2022年8月15日，前述方案实施完成后的新增无限售条件流通股份上市。本次资本公积金转增股本后，公司总股本由59,498,208股增加至83,297,492股，其中有限售条件流通股为56,306,671股，无限售条件流通股为26,990,821股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

  （三）2023年7月，2022年度权益分派以资本公积金转增股本

  2023年6月21日，公司2022年年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。公司以总股本83,297,492股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增33,318,997股。2023年7月14日，前述方案实施完成后的新增无限售条件流通股份上市。本次资本公积金转增股本后，公司总股本由83,297,492股增加至116,616,489股，其中有限售条件流通股为78,829,340股，无限售条件流通股为37,787,149股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东及相关人员对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：

  （一）孙星炎、孙正暘、孙正晗承诺：

  “1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在新炬网络本次发行前的股份，也不由新炬网络回购这些股份。

  2、本人持有的新炬网络股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果新炬网络上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有新炬网络股份的锁定期自动延长至少6个月。若新炬网络上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

  3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的百分之二十五；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。

  4、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。
  5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

  （二）上海僧忠、上海朱栩、上海好炬承诺：

  “1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的新炬网络的股份，也不由新炬网络回购这些股份。

  2、本企业将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。
  3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  （三）上海僧忠、上海朱栩、上海好炬的合伙人承诺：


  “1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的上海僧忠/上海朱栩/上海好炬份额及/或间接持有的新炬网络的股份。

  2、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  （四）上海森枭的合伙人孙玲玲、孙蕙、孙方明、陈旭风承诺：

  “1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的上海森枭份额及/或间接持有的新炬网络的股份。

  2、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  （五）上海森枭的执行事务合伙人刘翔/鲁西玲承诺：

  “本人承诺切实履行职责，以确保孙星炎、孙正暘、孙玲玲、孙蕙、孙方明、陈旭风持有的上海森枭的出资份额自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内不通过转让、减资或其他方式进行处置。在上述期限内，无论上海森枭是否通过二级市场减持其持有的新炬网络的股份，本人/本企业保证该等减持股份的交易均不会使孙星炎、孙正暘、孙玲玲、孙蕙、孙方明、陈旭风在上海森枭层面获得任何收益，亦不会构成其可以通过该等交易从而变相减持新炬网络股份的情形。本人/本企业承诺严格遵守与股份减持相关的现行法律法规的规定。如果相关法律法规或监管政策对新炬网络或其实际控制人股份锁定有新的规定，则本人承诺在上海森枭减持新炬网络股份及上海森枭层面的出资额变动时执行届时适用的最新规则。”

  （六）李灏江、程永新、石慧承诺：

  “1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购这些股份。

  2、本人持有的新炬网络股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果新炬网络上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有新炬网络股份的锁定期自动
延长至少6个月。若新炬网络上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

  3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的百分之二十五；本人不再担任公司董事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。

  4、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。
  5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

  （七）林小勇、宋辉承诺：

  “1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的新炬网络的股份，也不由新炬网络回购这些股份。

  2、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。
  3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东及相关人员均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为78,829,340股，不存在首发战略配售股份。
  （二）本次限售股上市流通日期为2024年1月22日。

  （三）本次首次公开发行股票限售股上市流通明细清单如下：

                                                                    单位：股

 序号      股东        持有限售股  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售

            名称          数量      司总股本比例      通数量      股数量

  1        孙正暘        21,627,914          18.55%    21,627,914          0

  2        孙正晗        15,503,404          13.29%    15,503,404          0

  3        李灏江        10,934,983            9.38%    10,934,983          0

  4        孙星炎        10,557,931            9.05%    10,557,931          0


 序号      股东        持有限售股  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售

            名称          数量      司总股本比例      通数量      股数量

  5        程永新        7,049,469            6.05%      7,049,469          0

  6      上海僧忠        5,010,148            4.30%      5,010,148          0

  7      上海朱栩        3,253,600            2.79%      3,253,600          0

  8      上海森枭        2,155,497            1.85%      2,155,497          0

  9      上海好炬        1,563,521            1.34%      1,563,521          0

  10        石慧            440,813            0.38%      440,