新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二〇二三年八月会议须知为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率...

上海新炬网络信息技术股份有限公司

  2023 年第二次临时股东大会

          会 议 资 料

              二〇二三年八月


                      会议须知

  为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

  一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

  三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。


  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

  八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

  十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。


        上海新炬网络信息技术股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会议程

  一、会议召开的方式及时间

  （一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

  （二）现场会议

  会议时间：2023 年 8 月 23 日 14:30

  会议地点：上海市普陀区中山北路2088 号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅
  （三）网络投票

  网络投票日期：2023 年 8 月 23 日

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议议程

  （一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

  （二）推举计票、监票人

  （三）逐项审议会议议案

  1、关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

  2、关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案。
  上述议案 1 为特别决议议案。

  （四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

  （五）现场投票表决

  （六）休会，等待表决结果

  （七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

  （八）见证律师宣读法律意见书

  （九）签署会议文件

  （十）主持人宣布会议结束


  议案一：关于变更公司注册资本、修订公司章程并

              办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

    一、变更公司注册资本的相关情况

  上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
11 日和 6 月 21 日分别召开公司第二届董事会第二十八次会议和 2022 年年度股
东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本 83,297,492 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 12,494,623.80元（含税），转增 33,318,997 股，本次分配后总股本为 116,616,489 股。具体情
况详见公司分别于 2023 年 4 月 13 日和 6 月 22 日披露在指定信息披露媒体和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-008）和《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。

  公司于 2023 年 7 月 8 日披露《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），确定股权登记日为 2023 年 7
月 13 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2023 年 7 月 14 日。

  截止目前，前述 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。本次转增股本后公司总股本由 83,297,492 股变更为 116,616,489 股，公司注册资本由 83,297,492 元变更为 116,616,489 元。

    二、修订公司章程部分条款的相关情况

  结合本次公司转增股本情况，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》，具体修订内容如下：


              修订前                            修订后

 笫六条 公司的注册资本为人民币 笫六条 公司的注册资本为人民币
 83,297,492 元。                    116,616,489 元。

 笫十九条 公司的股本总数为：普通股 笫十九条 公司的股本总数为：普通股
 83,297,492 股，无其他种类股份。    116,616,489 股，无其他种类股份。

  除上述条款外，公司章程其余条款不变。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》全文于 2023年 8 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。

                              上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 23 日
 议案二：关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金

              永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

  上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募投项目中的“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”已达到预定可使用状态，拟根据实际情况对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。现将有关情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）14,874,552 股，每股发行价 37.61 元，募集资金总额为 55,943.19 万元，扣除相关发行费用 4,421.89 万元后，募集资金净额为 51,521.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 15 日出具了信会师报字[2021]第 ZA10056 号
《验资报告》。

  （二）募集资金拟投资项目情况及变更部分募集资金投资项目的情况

  1、募集资金拟投资项目情况

  《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披
露的首次公开发行股票募投项目相关情况如下：

                                                          单位：万元

  序号                  募投项目                  项目投资    拟投入募集

                                                      总额        资金金额

    1          营销服务网络建设及升级项目            24,217.11      19,381.89

    2          技术及产品研发中心建设项目            15,198.83      12,873.40

    3            智慧运维管理平台升级项目              10,969.72      7,810.46


  序号                  募投项目                  项目投资    拟投入募集
                                                      总额        资金金