通富微电:关联交易管理办法

【摘要】关联交易管理办法第一章总则第一条为进一步加强通富微电子股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开...

                  关联交易管理办法

                            第一章 总则

  第一条为进一步加强通富微电子股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》及《通富微电子股份有限公司章程》（简称“公司章程”）中的相关规定，特制订本办法。

                      第二章 关联交易和关联人

  第二条公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；


  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十九）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

  1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  2、由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

  3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

  4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  4、本款 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

  第四条公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完
整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

  第五条公司与本规则第三条第（二）款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）符合公平、公开、公允原则；

  （三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；

  （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

                    第三章 关联交易的管理及程序

  第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

  第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
  （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

  （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
  第十条公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元人民币（不含 30 万
元）的关联交易（公司提供担保除外），由总裁签署并加盖公章后生效。

  第十一条  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易（公司提供担保除外），由总裁向董事会提交审议，并及时披露。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十二条公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币 300 万元（不含 300 万元），或少于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％（不含 0.5%）的关联交易协议，由总裁签署并加盖公章后生效。

  第十三条公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，由总裁向董事会提交审议，并及时披露。

  第十四条除本办法第十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

  第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十条至第十四条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第十七条公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。

  （一） 与同一关联人进行的交易；

  （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  第十八条公司与关联人进行本办法第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

  （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

  第十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  第二十条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的关联法人（或者其他组织）。

  第二十一条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《股票上市规则》的规定提交股东大会审议：

  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；


  （三）关联交易定价由国家规定；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

  第二十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （五）深交所认定的其他情况。