通富微电:海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，...

              海通证券股份有限公司关于

 通富微电子股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告
                    的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《通富微电子股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：通富微电子股份有限公司、海耀实业有限公司、南通通富微电子有限公司、合肥通富微电子有限公司、苏州通富超威半
导 体 有 限 公 司 、 通 富 超 威 （ 苏 州 ） 微 电 子 有 限 公 司 、
TFAMDMICROELECTRONICS(PENANG)SDN.BHD.、FABTRONICSDNBHD、通富微电科技(南通)有限公司、通富通科(南通)微电子有限公司、南通通富科技有限公司、上海富天沣微电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的 99.96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项评价情况如下：

    1.组织架构

  公司按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，建立股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构，制定议事规则，明确决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。


  股东大会、董事会、监事会按其职责行使决策权、执行权和监督权。管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。各层机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责进行规范。

  (1)股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确规定的职权。

  (2)董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。

  董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开展工作。

  公司董事会下设审计部，审计部在审计委员会的领导下，对公司财务信息的真实性、完整性，内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和监督。审计部独立于管理层，并配备了专职的内部审计人员，定期或不定期对公司的各项活动进行监督和检查。

  (3)监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

  (4)高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

  报告期内，公司共召开两次股东大会、八次董事会会议和八次监事会会议。股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运作。

    2.发展战略

  公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召开会议,对公司长期发展战略、重大投资融资方案等进行研究并提出建议。

    3.企业文化

  五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直坚
持企业经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、“服务与创新、进取与和谐”、“诚信、客户导向、承诺、创新”等企业文化理念及“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”的企业使命。

  公司通过党、工、团活动等形式向公司员工传递企业文化，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。

    4.人力资源管理

  公司遵守《劳动法》及有关法律法规，依法保护职工的合法权益，为员工提供安全和健康的工作环境。公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，杜绝事故的发生。公司建立了职业培训制度，采用外部与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作，为职工发展提供更多的机会。公司建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有的合法权益。公司高度重视和支持工会依法开展工作，资助工会组织丰富多彩的业余活动，关心和重视职工的合理需求。

    5.社会责任

  公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

    6.生产过程及质量体系管理控制

  公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产安全等管理程序和工作流程，早在 1995 年，公司在国内同行业中率先通过了国际权威质量认证机构法国BVC认证中心的ISO9002质量管理体系认证，此后，又先后通过了ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO45001、GB/T29490、QC080000、ANSI/ESDS20.20、GB/T23001、ISO27001、ISO50001 等体系认证，并获得相应证书。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。为继续保持公司在国内同行业中的领先地位奠定了坚实的基础。公司崇尚科学管理，从成立之初就开始企业信息化建设，先后建立了 MES、ERP-SAP、设备自动化、通富微电移动办公、EDI 等先进信息化管理系统，使得公司的运营管理更加科学高效，公司能更好地融入国际半导体产业链，为客户提供优质服务。


    7.采购及物资仓储物流控制

  公司制定了《采购过程控制程序》、《物资仓库管理规定》和《成品仓库管理规定》，物资中心负责采购及仓储、物流管理，按采购计划以及申购单采购,强化了物料计划变更的管理，有效管控了库存数量。仓库根据“材料先进先出”原则发料，SAP 系统会按照生产日期的先后顺序在系统中进行出库卡控。公司采购及物资仓储、物流管理业务控制良好。在进出口业务方面加强了合规管理，很好地满足了 AEO 高认企业的要求。

    8.销售控制

  公司制定了《订单处理程序》，营销中心负责收集市场和客户信息，并相应转化成年度销售计划、月度滚动计划、周来料预报。公司据此组织厂房和人力规划、购买设备扩充产能、购买原材料。SAP 系统管控客户主数据，接受客户的订单合同、在 SAP 系统投料、MES 系统管控生产过程，SAP 系统管控发货开票、货款回笼，销售全过程系统受控。公司销售业务控制良好。

    9.财务管理控制

  公司按照《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规的规定，制定了较为完善的财务管理制度。财务管理制度涵盖了会计基础工作规范、货币资金、销售、采购、存货、固定资产管理等经营活动的各个方面。公司通过建立财务管理制度，规范了会计操作规程，有效地控制了财务风险，保证资金安全，加速资金周转，加强资产管理，严格控制成本费用，对经营活动的各个环节实施有效的财务管理控制。

    10.信息系统控制

  公司长期重视科学管理，利用信息化手段，优化管理水平、提高精益生产能力。通过构建集团经营决策管理大数据平台，并整合 SAP、MES、自动化的生产数据、OA 系统数据、CRM、SRM 等系统数据，实现了集团经营决策的高效化、智能化，并及时抢占市场先机，充分发挥产业链的优势效应。通过全区域实现网络覆盖，关键生产设备实现全联网，多系统融合打通，从仿真设计到运营生产等各生产运营环节数字化管控，实现了生产高效化、智能化。同时，集团内部也通过管理流程优化、流程再造等创新举措修炼内功，2023 年持续完善 ISO20000IT服务管理体系，为公司集团化大发展提供源动力。公司先后引入软件智能机器人
（RPA）和硬件智能机器人（AGV）等技术方案，充分发挥信息技术的优势，推进实现数据流及物流等方面的全自动化、智能化作业，提高公司新质生产力。
    11.对子(孙)公司的控制

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有海耀实业有限公司、南通金润微电子有
限公司、南通通富微电子有限公司、南通通富科技有限公司、合肥通富微电子有限公司、上海森凯微电子有限公司、南通富润达投资有限公司、南通通润达投资有限公司、钜天投资有限公司、苏州通富超微半导体有限公司、通富超威（苏州）
微 电 子 有 限 公 司 、 TFAMDMicroelectronics(Penang)Sdn.Bhd 、
FABTRONICSDNBHD、通富通科(南通)微电子有限公司、通富微电科技(南通)有限公司、上海富天沣微电子有限公司、通富通达（南通）微电子有限公司等 17 家子(孙)公司，主要通过委派董事、监事或总经理等方式对子(孙)公司进行管理。报告期内，公司按照《子公司管理制度》的规定，加强与上述子(孙)公司关于重大信息的沟通，加强对上述子(孙)公司财务工作及财务报表的监督，上述子(孙)公司不存在重大违反法律法规的情形。

    12.对外投资(含并购、重大资产重组)、风险投资控制

  公司制定了《重大投资决策程序与规则》、《风险投资内部控制制度》等规定并严格执行。

    13.对外担保控制

  公司制定了《经济担保制度》,对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序、信息披露等作了明确规定。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际担保余额合计 384,128.65 万元人民币，
占公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东净资产的 27.60%。除此
之外，公司没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

    14.关联交易控制

  公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。报告期内，公司发生的各项关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法权益。


    15.募集资金使用控制

  公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、资金的使用、投资项目变更、管理与监督等作了明确规定。报告期内，公司严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金使用合规，相关资金支出严格履行申请和审批手续。

    16.信息披露的内部控制

  公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。报告期内，公司严格按照有关规定履行信息披露义务。

  综上，公司有较完善的内部控制组织架构和内控制度，形成了较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。
  公司重点关注的高风险领域主要包括行业与市场波动的风险，新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险，主要原材料供应及价格变动风险，汇率风险，国际贸易风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司实际情况